收购要约与拒绝 - 华纳兄弟第二次公开拒绝了派拉蒙1080亿美元（800亿英镑）的敌意收购要约 [1] - 公司认为派拉蒙修改后的要约不符合公司及其股东的最佳利益 [1] - 公司继续支持上月与Netflix达成的830亿美元的交易协议 [1] 拒绝原因分析 - 派拉蒙要约中包含“异常”高水平的债务融资 这是由三个海湾国家及埃里森家族支持的 [2] - 该每股30美元的要约被描述为有史以来最大的杠杆收购 [3] - 公司警告称 若接受该竞购将产生47亿美元成本 其中包括支付给Netflix的28亿美元终止费 [6] - 董事会一致认定 派拉蒙的最新要约在多个关键领域仍劣于与Netflix的合并协议 [6] - 派拉蒙的要约价值不足 其债务融资条款带来交易完成风险 且若交易未完成 对股东缺乏保护 [7] 交易结构与历史 - 派拉蒙最大股东 亿万富翁拉里·埃里森承诺为整个400亿美元股权部分提供“不可撤销的个人担保” [4] - 这是华纳兄弟第二次公开拒绝派拉蒙 但文件显示公司也曾多次在私下拒绝埃里森支持的出价 [3] - 公司最初拒绝时就指责派拉蒙在其收购方案结构上“不断误导”股东 [4] 行业背景与交易对比 - 华纳兄弟正陷入流媒体时代好莱坞最大规模洗牌之一的狂热收购战 [7] - 根据与Netflix的交易条款 华纳兄弟探索将首先剥离其传统网络部门（包括CNN） [8] - 相比之下 派拉蒙提出的是针对整个公司的收购要约 [8]