文章核心观点 - 派拉蒙天空之舞公司向华纳兄弟探索公司股东发出公开信 重申其每股30美元的全现金收购要约在财务上优于华纳与奈飞的交易 并计划通过委托书争夺和诉讼等方式推进该要约 旨在让华纳股东获得最终决定权 [1][2][5] 派拉蒙的收购要约与策略 - 派拉蒙提出以每股30美元的全现金、全额融资要约收购华纳兄弟探索公司全部股份 该价格较华纳之前12.54美元的股价有显著溢价 [1] - 派拉蒙计划通过要约收购直接向华纳股东提出报价 并承诺将推进该要约 [1][2] - 派拉蒙将在华纳2026年年度股东大会提名董事候选人 这些董事将依据其受托责任 行使华纳在奈飞合并协议下的权利与派拉蒙进行接触和交易 [2] - 派拉蒙将提议修改华纳公司章程 要求任何剥离全球网络业务的行为需获得华纳股东批准 [2] - 如果华纳在年度会议前召开特别会议就奈飞交易进行投票 派拉蒙将征集代理权反对该交易批准 [2] 对奈飞交易的财务分析 - 派拉蒙认为其每股30美元的全现金要约在财务上优于奈飞的复杂交易对价 奈飞对价包括每股23.25美元现金 加上目前价值4.11美元的奈飞股票 加上派拉蒙分析认为股权价值为零的待发行全球网络业务权益 [3] - 派拉蒙指出华纳未披露待分拆的全球网络业务的价值 也未披露从全球网络转移到流媒体与工作室部门的债务如何减少支付给股东的现金和股票对价 [3] - 派拉蒙指控华纳在其14D-9申报文件中 未披露其对全球网络存续业务权益的估值方法 对奈飞整体交易的估值方法 奈飞交易中因债务导致的购买价格调整机制 甚至未提供对其30美元全现金要约进行“风险调整”的依据 [4] 法律行动与信息透明度 - 派拉蒙已向特拉华州衡平法院提起诉讼 要求法院指令华纳提供必要信息 以使华纳股东能就是否接受派拉蒙要约做出知情决策 [4] - 派拉蒙对华纳在基本财务事项上缺乏透明度表示惊讶 并指出华纳董事会决定接受与奈飞的次优交易前 实际召开的董事会会议很少 [6] - 派拉蒙表示其最初目标是与华纳董事会进行合作性谈判 但对华纳未回应其12月4日的要约 未尝试澄清或谈判条款 也未与派拉蒙交换合同修改稿感到困惑 [6] 派拉蒙的呼吁与公司背景 - 派拉蒙敦促华纳股东通过今日要约出售其股份 向华纳董事会表明对派拉蒙更优要约的支持 [9] - 派拉蒙天空之舞公司是一家领先的下一代全球媒体和娱乐公司 业务分为电影娱乐、直接面向消费者和电视媒体三大板块 旗下品牌包括派拉蒙影业、CBS、尼克国际儿童频道、MTV、BET、喜剧中心、Showtime、Paramount+以及天空之舞的动画、电影、电视、互动/游戏和体育部门 [10]