派拉蒙对华纳兄弟探索公司提起诉讼 - 派拉蒙公司已在特拉华州衡平法院起诉华纳兄弟探索公司，要求其披露董事会用于拒绝派拉蒙每股30美元现金收购要约、转而选择与Netflix交易的具体数据和计算依据[1] - 诉讼要求法院加快审理此案，因为WBD股东接受收购要约的截止日期迫近，为1月21日[1] - 派拉蒙指控WBD在建议股东拒绝其收购要约时，“未披露基本、根本的信息”，并要求WBD展示其决策依据[1] 派拉蒙的收购要约与代理权之争 - 由David Ellison运营的派拉蒙公司声称，WBD股东急需被隐瞒的重大信息来对收购要约做出决策，并认为这些信息将证实许多人的看法，即股东应拒绝董事会建议，接受派拉蒙价值最大化的收购要约[2] - 派拉蒙的六次收购要约均被WBD拒绝[3] - 派拉蒙正计划发起代理权争夺战，以委任其提名的董事进入WBD董事会，试图破坏其与Netflix的交易并促成自己的交易[3] 华纳兄弟探索公司的回应与行业观点 - WBD反驳称，尽管派拉蒙进行了六周并发布了同样多的新闻稿，但其仍未提高报价或解决其要约中众多明显的缺陷[4] - WBD声称派拉蒙正试图用毫无根据的诉讼和对董事会的攻击来转移注意力，并指出其董事会一致认为派拉蒙的交易并不优于与Netflix的合并协议[4] - 好莱坞对可能出现的进一步整合前景并不满意，业内人士难以选边站队或预测交易结果[4] - 部分华尔街人士认为WBD应就派拉蒙的最新报价进行接触，WBD股东Pentwater Capital Management的CEO Matt Halbower表示，如果派拉蒙退出，那将是一个失去的机会[4] - 有观点认为，自Discovery与华纳媒体合并以来，很难论证WBD董事会创造了“前所未有”的股东价值[4] 诉讼要求披露的具体信息 - 要求披露对全球网络业务的价值或价值范围评估，包括WBD管理层或财务顾问的估值材料和基础预测[5] - 要求披露Netflix合并协议中净债务调整的具体条款，包括未披露的净债务目标，以及WBD管理层或财务顾问提供给董事会的财务分析中假设的此类净债务水平[6] - 要求披露若WBD未完成其提议的全球网络业务分拆，所有提供给董事会的关于预期融资或银行成本的分析、估算或预测，以作为其得出“放弃计划中的分拆将面临沉没成本”结论的依据[7] - 要求披露在完成全球网络业务分拆后，或Netflix交易失败后，所有提供给董事会的关于预期融资或银行成本的分析、估算或预测[8] - 要求披露任何财务顾问就派拉蒙报价、Netflix合并和/或全球网络业务价值向董事会提供意见时所做实质性工作的公平摘要[9] - 要求披露董事会用于得出“派拉蒙要约的风险调整后价值并不优于Netflix合并”结论的定性或定量“风险调整”因素，包括相关风险因素的概率和幅度、基于此类因素对任何估值分析的所有定量调整，以及这些因素的推导或计算方式[10] 关于交易融资的争议 - 派拉蒙指出，WBD董事会认为其债务融资（来自美国银行、花旗集团和阿波罗资本管理公司）不安全，因为银行可能违反其市场标准的合同承诺，但董事会未解释其依据何种分析得出这三家融资方比Netflix的债务融资方（富国银行、汇丰银行和法国巴黎银行）更可能违反其完全可执行的合同义务[10] - 派拉蒙在诉讼中坚持认为，这些独立信息应该容易且 readily ascertainable，并且可以迅速披露，董事会在建议股东行动之前必然已经拥有并考虑过这些信息[10]