文章核心观点 - 平安系作为华夏幸福第一大股东，因在公司治理中被边缘化且多项提案被否决，最终选择通过法律途径反击，向控股股东及实控人提起仲裁，追索约64亿元的业绩补偿款及违约金，这标志着一场始于2018年资本联姻的对赌协议纠纷全面爆发，并与当前的公司控制权争夺、债务重组进程深度交织 [1][16] 资本联姻与对赌协议 - 2018年，资金渴求的华夏幸福与寻求资产配置的平安系开启合作，平安资管以每股23.655元受让5.82亿股（总股本19.70%），交易总价137.7亿元 [2][3] - 2019年初，合作加码，平安资管再次以每股24.597元受让1.71亿股（总股本5.69%），交易价款约42亿元 [4] - 两轮交易总金额超179亿元，使平安系合计持股达25.25%，成为董事会重要力量，但交易附有严苛业绩对赌 [4] - 对赌协议要求华夏幸福以2017年净利润为基数，2018年、2019年、2020年净利润增长率分别不低于30%、65%、105%，即净利润需分别达到114.15亿元、144.88亿元、180亿元 [4][5] - 协议规定，若任一年度实际净利润低于预测值的95%，控股股东华夏控股需向平安系支付现金补偿，实控人王文学承担连带责任 [5] 对赌执行与业绩暴雷 - 2018年、2019年华夏幸福净利润分别为117.46亿元、146.12亿元，勉强达标 [5] - 2020年业绩突然变脸，全年净利润仅36.65亿元，远低于180亿元的目标，完成度不足21%，对赌协议失败 [5][6] 股东身份演变与立场转变 - 2021年华夏幸福爆发债务危机，控股股东持股因被强制处置而被动缩水，平安系以25.19%的持股比例反超华夏控股的24.92%，成为第一大股东 [8] - 成为第一大股东后，平安系未立即追索业绩补偿，而是先参与“救火”，披露其对华夏幸福的风险敞口合计540亿元（股权投资180亿元，表内债券360亿元） [8] - 随着危机深化，平安系态度转向“审慎止损”，明确在债务处置中“不再出钱”，仅提供经验支持，其在公司治理中的话语权逐渐旁落 [9] 公司治理冲突与边缘化 - 平安系在董事会的唯一代表王葳，在2025年8月董事会会议上对半年度报告及资产减值计提议案投出唯一反对票，但被7票同意否决 [9] - 2025年11月，华夏幸福被债权人申请重整并启动预重整程序，公司发布相关公告前未告知董事王葳，也未经董事会审议，王葳对此提出质疑并向监管部门投诉 [10] - 为夺回话语权，平安人寿于2025年12月19日提出五项临时提案，涉及预重整决策、董事任免、财务尽调及信息披露等核心治理事项 [12] - 2025年12月21日，华夏幸福董事会以1票同意、7票反对的结果否决了全部五项提案，不予提交股东大会审议，平安系在董事会中完全孤立 [13][14] 法律反击与仲裁提起 - 2025年12月10日，平安系就“申请确认仲裁协议效力”起诉华夏控股及王文学，案件由上海金融法院受理 [12] - 2026年初，平安资管与平安人寿正式向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决华夏控股支付业绩补偿款及逾期违约金约64亿元，并要求王文学承担连带责任 [1][16]