最高法院判决核心观点 - 印度最高法院裁定 美国老虎环球管理公司通过其毛里求斯实体在2018年从Flipkart退出所获得的16亿美元资本收益应在印度纳税 推翻了德里高等法院2024年8月有利于老虎环球的判决 [1] - 判决认为 老虎环球的毛里求斯实体仅为资金通道 实际控制与决策权位于美国母公司 因此构成对印度-毛里求斯税收协定的滥用 不能享受税收豁免 [5] - 判决强调 交易审查应关注实质而非注册地 仅持有税收居民证书不足以获得豁免 税务部门有权穿透架构核查实际控制人及设立目的 [6] 对印度-毛里求斯税收协定的解释与影响 - 2016年修订的税收协定规定 2017年4月1日及之后收购的股份将在印度征税 此前的投资在满足条件下可享受“祖父条款”保护 [4] - 最高法院裁定 无论架构设立于何时 若在2017年4月1日之后通过该架构获得税收利益 则投资截止日期的保护将被稀释 架构的存续时间变得无关紧要 [7][8] - 法律修订旨在遏制仅为避税而通过毛里求斯等地进行投资的“协定滥用”和“往返投资”行为 确保税收优惠仅给予具有真实商业存在的真实投资者 [9] 对投资者及市场的影响 - 此案将影响所有已申请税收协定优惠的当前及过往并购交易 特别是那些在2019年3月31日之前进行并享受了协定优惠的投资 [11][12] - 私募股权公司和外国证券投资机构需要重新审视其投资架构并重新评估回报 围绕税收协定的税务诉讼可能增加并影响税务保险市场 [13] - 判决的关键要点包括税收居民证书效力的削弱、一般反避税规则的应用 以及印度税收协定法理演进中的一个关键里程碑 [14] 案件背景与交易详情 - 老虎环球在Flipkart早期通过其毛里求斯实体（Tiger Global International II, III, and IV Holdings）进行投资 这些实体在2011年至2015年间向Flipkart的新加坡控股公司投资 [17] - 2018年 沃尔玛以约160亿美元收购Flipkart约77%的股份 老虎环球出售部分股权 其毛里求斯实体共获得约16亿美元收益 [19] - 印度税务部门认为毛里求斯实体仅为通道 实际控制在美国 该架构仅为规避印度税收而设立 因此拒绝其免税申请 [20] 毛里求斯对印度投资的历史地位 - 毛里求斯曾是印度最大的外国直接投资来源地 约占总投资流入的25% [16] - 根据印度工商产业内部贸易促进司数据 从2000年4月至2024年9月 通过毛里求斯进行的投资总额超过1770亿美元 其中2024-25财年上半年为53.4亿美元 [16]