交易核心信息 - Titanium Transportation Group Inc 已与TTNM Management Acquisition Limited等达成安排协议 将以每股2.22加元的现金对价收购所有已发行和流通的普通股 但由公司管理层、大股东Trunkeast等组成的“继续持股股东”所持股份除外 [2] - 每股2.22加元的收购价较2026年1月14日（公告前最后一个交易日）在多伦多证券交易所的收盘价有41%的溢价 较截至2026年1月14日的20日成交量加权平均价有42%的溢价 [3] - “继续持股股东”目前合计持有23,544,583股普通股 占公司普通股的50.5% 此外 部分关键员工可能受邀加入该股东群体 使其持股比例最多再增加5.0% [2] 交易审批与支持 - 由独立董事组成的特别委员会经过长达六个月的全面审查和审议 一致建议董事会批准该交易 认为这对少数股东是有吸引力的结果 [4] - 特别委员会和董事会（不包括利益冲突的董事）均认定交易符合公司最佳利益 且非继续持股股东将获得的财务对价是公平的 并一致建议股东在特别会议上投票支持该交易 [5] - 公司最大股东Trunkeast（直接或间接持有约38.8%的流通股）以及每位董事和高管已签署支持与投票协议 同意投票支持该交易 这些协议涉及的股份合计约占流通股的50.7% [6][12][13] 交易细节与条件 - 交易根据《加拿大商业公司法》以法定安排计划形式进行 需满足的批准条件包括：i) 至少三分之二出席股东大会的股东投票赞成；ii) 根据MI 61-101规定 排除特定股东后 出席会议的少数股东简单多数投票赞成 此外还需获得法院批准等其他惯例条件 交易不附带融资条件 [7][8] - 安排协议包含惯例的交易保护条款 公司受限于非招揽条款 但享有惯例的“受托责任例外”权利 可在支付200万加元分手费及收购方享有匹配权的前提下 终止协议以接受非主动提出的更优提案 [8][9] - 公司预计在2026年3月召开特别股东大会审议该交易 若获批准 交易预计在此后不久完成 交易完成后 普通股预计将从多伦多证券交易所退市 公司也将申请不再作为申报发行人 [10] 交易评估依据 - 特别委员会聘请加拿大国家银行资本市场作为独立评估师和财务顾问 其出具的正式估值意见认为 截至2026年1月14日 普通股的公平市场价值在每股2.20加元至2.70加元之间 [8] - 加拿大国家银行资本市场同时向特别委员会提供了公平性意见 认为从财务角度看 非继续持股股东将获得的每股2.22加元对价是公平的 [8] - 特别委员会在向董事会建议批准交易时 重点考虑了以下因素：全现金对价为股东提供了显著溢价、即时流动性和价值确定性 考虑到公司股票交易量有限、公司及卡车运输与物流行业面临的财务挑战以及股票流动性不足 此交易对非继续持股股东尤为有利 [6][8] 公司背景 - Titanium是一家北美领先的运输公司 拥有基于资产的卡车运输业务和物流经纪业务 服务加拿大和美国 公司拥有约775台牵引车头、2800辆拖车以及1300名员工和独立车主运营商 [16] - 公司为超过1000名客户提供整车、专线、跨境运输、物流、仓储和配送服务 在加拿大和美国设有18个地点 自2011年以来已完成13起基于资产的卡车运输公司收购 [16] - 公司曾入选2020年《金融时报》美洲增长最快公司500强 连续11年被《加拿大商业》杂志评为加拿大增长最快公司之一 并连续4年被《环球邮报》商业报道评为加拿大顶级成长公司 [16]