案件核心 - 特斯拉CEO马斯克正就美国证券交易委员会的一项指控进行抗辩 SEC指控马斯克在2022年初大举买入推特股票期间 未能按时提交持股超过5%的申报文件 监管机构认为这是一起事实清楚、责任明确的信息披露违规案件 要求其返还数亿美元交易获利并支付罚款 [1] 监管指控详情 - SEC指控称 截至2022年3月14日 马斯克已持有超过5%的推特股份 根据《13D规则》 最迟应在3月24日前披露 但实际申报日期为4月4日 延迟了11天 [1] - SEC在去年8月请求法院在无需审理的情况下直接裁定马斯克承担责任 认为这是一起"直接、严格责任"的信息披露违规案件 [1] 马斯克的抗辩理由 - 马斯克方面回应称 延迟申报源于其资产管理人和经纪人的"善意错误" 他们误以为申报截止日期为年底 而非规则规定的10天期限 在意识到错误后已第一时间完成披露 [2] 对监管规则的宪法挑战 - 马斯克的律师对《13D规则》提出宪法层面的挑战 指出该规则基于投资者是否"寻求公司控制权"的主观意图来设定不同的披露时限 这一区分被认为侵犯了美国宪法第一修正案 因为它"基于投资者的思想内容和主观意图强制其进行信息披露" [2] - 律师团队进一步主张 SEC本身的机构设置也不符合美国宪法 在美国最高法院裁定总统有权罢免部分独立监管机构负责人的背景下 SEC长期以来自认为"独立运作"的治理结构已不具备宪法基础 [1][2] - 马斯克方面认为 在这种"受保护"的旧制度下启动的执法案件应被整体驳回 至少在法院裁决前 他应有权就SEC长达三年的调查过程对监管机构进行质询 [2] 案件当前状态 - SEC发言人拒绝就马斯克提出的违宪主张发表评论 [3]