文章核心观点 - 华立股份计划以4750万港元收购港股公司升辉清洁19%股权，但该交易因标的公司财务表现、交易必要性及公司自身现金流状况等问题，收到上海证券交易所的问询函，要求公司就多项细节进行补充披露和说明 [1][2][5] 收购交易概况 - 华立股份于1月16日公告，拟以4750万港元收购港交所上市公司升辉清洁19%的股权，交易不构成关联交易或重大资产重组，也无需提交股东大会审议 [1] - 公告发布前，华立股份股价于1月16日涨停，标的公司升辉清洁股价同日涨幅达26.19% [1] - 交易完成后，华立股份将成为升辉清洁的第二大股东 [5] 交易所问询关注要点 - 要求公司补充披露前次（2025年10月30日公告拟收购中科汇联51%股权，后于12月30日终止）及本次收购事项的具体过程、时间节点及内幕信息知情人范围 [2] - 要求公司全面自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露 [2] - 关注公司短期内再度跨界投资的原因与合理性，要求说明公司是否制定明确的战略发展规划 [5] - 要求说明在标的公司与公司主营业务存在较大差异的情况下，业务协同的具体方式及本次交易的必要性，是否有利于保护投资者及上市公司利益 [5] 标的公司（升辉清洁）财务与经营状况 - 主营业务为物业清洁服务和公共空间清洁服务 [5] - 2024年度实现营收约6.74亿元，净利润4922.6万元；2025年上半年实现营收约3.59亿元，净利润794.3万元 [2] - 2025年1至6月营收同比增长10.14%，但净利润同比下滑21.78% [3] - 截至2024年末，员工人数为8160人，人均创收仅8.25万元/人 [3] - 应收账款及票据持续增长：2024年末较2023年末增加15.40%至2.68亿元，2025年上半年末较2024年末进一步增加16.99%至3.22亿元 [3] - 经营活动现金流量净额持续为负：2024年度为-5309.80万元，2025年1至6月为-256.90万元 [3] - 资产与负债：截至2025年6月30日（未经审计），资产总额为63,596.80千元，负债总额为19,958.20千元，净资产为43,638.60千元 [3] 华立股份自身状况与战略意图 - 公司上市以来主营装饰复合材料业务，于2024年11月通过收购开始从事水务及膜滤材料相关业务 [4] - 本次战略参股升辉清洁，旨在依托各自核心资源，在国际化、智能化与市场化三个层面形成战略合力，提升双方核心竞争力 [2] - 公司2025年1至9月经营活动产生的现金流量净额为-0.9亿元，同比转负 [4] - 这是公司近3个月内第二次抛出收购计划，前次收购（中科汇联51%股权）已因交易各方未能就核心条款达成共识而终止 [1] 交易所要求公司进一步说明的事项 - 要求说明升辉清洁2025年上半年业绩下滑的原因、相关因素的持续性及其对上市公司的影响 [4] - 要求说明标的公司应收账款及票据持续增长、经营活动现金流持续为负的原因 [4] - 要求结合标的公司人均效率、劳务用工风险、行业格局及核心竞争力等因素，以及上市公司的尽调情况，进一步说明本次交易的必要性 [4] - 结合上市公司自身经营活动现金流量净额转负且规模较大的情况，说明本次交易的必要性及是否有利于保护上市公司利益 [5]