新融资计划 - 公司计划进行非经纪私募配售，发行最多1,000个单位，每单位价格为1,023美元，总募集资金最高可达1,023,000美元 [1] - 每个单位包含：1) 面值为1,000美元的两年期5%无担保可转换债券 2) 9,300份普通股认股权证 [1] - 每份新认股权证赋予持有人以每股0.15美元的价格购买一股普通股的权利，有效期为发行日起两年 [4] - 本次私募的净收益将用于公司一般运营 [8] 新融资工具条款 - 新可转换债券年利率为5%，利息于到期时一次性支付，为无担保债券 [3] - 债券本金及应计未付利息将于发行日起两年后以现金或股权形式支付 [3] - 债券持有人可选择将全部或部分债券转换为公司普通股，转换价格为每股0.11美元 [3] - 新债券、转换股份、新认股权证及权证股份将根据加拿大证券法受到四个月零一天的法定转售限制 [5] 关联方交易 - 公司内部人士MacKay先生拟参与此次私募，总金额为41,400美元 [6] - 该参与构成“关联方交易”，但预计可豁免正式估值及少数股东批准要求，因其价值未超过公司市值的25% [7] 现有债务与权证条款修订 - 公司拟修订于2024年1月31日完成的上一轮私募中发行的总额为4,035,000美元的可转换债券及2,690,000份认股权证的条款 [2] - 与债券持有人达成协议，将到期日从2026年1月31日延长24个月至2028年1月31日，并将年利率从10%降至5% [9] - 公司将向加拿大证券交易所申请，将债券的转换价格从每股0.15美元降低至0.11美元 [9] - 公司拟向加拿大证券交易所申请，延长权证行权期两年至2028年1月31日，并将行权价从每股0.25美元降低至0.15美元 [10] - 现有债券与权证的所有其他条款保持不变 [11] 公司业务概览 - Newlox Gold Ventures Corp 是一家新兴的贵金属生产商，专注于从拉丁美洲的手工和小型采矿作业中回收黄金和白银 [12] - 公司利用技术回收贵金属，同时修复历史矿场废物并促进当地经济发展 [12]