交易结构变更 - 奈飞与华纳兄弟探索公司修订最终协议 将收购交易结构改为全现金交易 交易对价仍为每股27.75美元 与先前结构保持一致 [1][2] - 修订后的全现金结构为华纳兄弟探索公司股东提供了更高的价值确定性 消除了基于市场的波动性 并加速了股东投票进程 [1][5] - 交易将通过手头现金 可用信贷额度及已承诺融资的组合方式进行融资 [2] 交易时间线与流程 - 修订后的交易结构预计将使华纳兄弟探索公司股东能在2026年4月前对拟议交易进行投票 为支持此加速时间表 公司已于当日向美国证券交易委员会提交了初步委托声明书 [5] - 交易完成仍需满足多项条件 包括完成Discovery Global的分拆 获得必要的监管批准 华纳兄弟探索公司股东批准以及其他惯例成交条件 [7] - 双方已各自提交了《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》文件 并正与美国司法部及欧盟委员会等竞争管理机构接洽 [8] - 交易预计在双方最初签订合并协议之日起12-18个月内完成 [8] 公司战略与协同效应 - 奈飞强大的现金流生成能力支持了修订后的全现金交易结构 同时保持了健康的资产负债表及为未来战略优先事项提供资金的灵活性 [3] - 此次收购将显著扩大美国的制作能力及对原创节目的投资 推动就业创造和行业长期增长 [4] - 交易结合了两家顶级内容公司 旨在为全球观众提供更广泛的选择和更大价值 增强其对世界级影视内容的获取 [4] - 华纳兄弟探索公司计划将华纳兄弟与Discovery Global分拆为两家独立的上市公司 此分拆预计在6至9个月内完成 早于奈飞收购华纳兄弟交易的完成 [6] 管理层观点 - 华纳兄弟探索公司总裁兼首席执行官David Zaslav表示 修订后的合并协议使两家伟大的故事讲述公司更接近合并 让更多人享受他们最喜爱的娱乐内容 [4] - 奈飞联席首席执行官Ted Sarandos表示 修订后的全现金协议将加快股东投票时间表 并以每股27.75美元现金提供更大的财务确定性 外加计划分拆的Discovery Global的价值 [4] - 奈飞联席首席执行官Greg Peters表示 此次交易从根本上有利于消费者 创新 创作者和增长 并彰显了公司对维持健康资产负债表和稳固投资级评级的承诺 [4] - 华纳兄弟探索公司董事会主席Samuel A. Di Piazza, Jr.表示 转向全现金对价能以更高的确定性实现与奈飞合并的惊人价值 同时让股东有机会参与实现Discovery Global标志性品牌价值的战略计划 [4] 交易批准与顾问 - 修订后的全现金交易已获得奈飞和华纳兄弟探索公司双方董事会的一致批准 [7] - 奈飞的财务顾问为Moelis & Company LLC 法律顾问为Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Wells Fargo担任额外财务顾问 并与法国巴黎银行及汇丰银行共同担任交易相关债务融资的牵头安排行 [9] - 华纳兄弟探索公司的财务顾问为Allen & Company 摩根大通和Evercore 法律顾问为Wachtell, Lipton, Rosen & Katz和Debevoise & Plimpton LLP [9]