文章核心观点 GAM旗下多只特殊状况基金的投资组合经理向Yutaka Giken董事会发出第二封公开信，强烈反对Samvardhana Motherson International提出的收购要约，认为该要约价格严重低估公司价值，且交易过程缺乏对少数股东的保护，敦促董事会在关键的“重新确定”节点上履行受托责任，重新评估交易的公平性，并考虑采取额外措施（如召开特别股东大会）以确认少数股东意愿 [1][12][27] 交易结构与核心争议点 - 交易结构：SAMIL对Yutaka Giken的要约为两步式交易，旨在最终使公司退市并挤走剩余少数股东 [4][27] - 价格严重低估：要约价格仅为每股3,024日元，较交易前股价溢价仅6.4%，远低于可比交易28.7%的平均溢价水平 [2][40] 该价格使公司整体估值仅为304亿日元，低于其422亿日元的净现金头寸，意味着SAMIL实际上在获得公司盈利业务的同时还获得了26亿日元的净现金 [43] - 缺乏少数股东保护机制：交易由控股股东本田汽车发起，但未设置“少数股东多数同意”条件，且要约没有最低接纳门槛，即使只有极少数少数股东接受，交易也可继续进行 [5][6][29][30] - 封闭的定价过程：在两步挤出的结构下，要约价格实际上成为所有少数股东的最终价格，但该价格是通过少数股东无法参与的封闭过程设定的 [7][32] 对估值公允性的详细质疑 - 多种估值方法均显示价格过低： - 基于可比交易平均溢价，合理价格应为每股3,659日元 [40][51] - 基于有形账面价值，合理价格应为每股6,758日元 [43][51] - 基于清算价值，合理价格应为每股4,148日元 [43][51] - 基于与行业 peers 比较的 EV/Sales 和 EV/EBITDA 倍数，合理价格介于4,148日元至6,989日元之间 [51] - 基于现金流折现模型，估值超过每股7,000日元 [46][51] - 估值过程缺乏透明度：公司未充分披露用于DCF分析的现金流、增长率、资本支出和折现率等关键假设，也未见独立第三方对业务计划的验证 [46] 同时，对于市价法和市净率法下的估值，也缺乏充分的定量解释 [45][47] 对潜在关联交易的严重关切 - 质疑交易动机：投资经理对要约文件中提及的“可能与本次交易相关的辅助交易”感到震惊，并质疑其合法性 [11][39] - 怀疑存在利益输送：认为当前低价的唯一合理解释是，交易完成后本田与SAMIL之间将进行有利于本田的私下交易，从而剥夺Yutaka少数股东的真正价值 [11][39][48] 对董事会及更广泛影响的呼吁 - 要求董事会履行责任：在关键的“重新确定”节点，董事会必须独立重新评估交易价格和过程的公平性 [4][12][27] 强烈建议董事会召开特别股东大会以征求少数股东意见，增强其决策的合法性和可辩护性 [10][38] - 警告对日本市场的负面影响：若交易以当前形式进行，将不仅损害Yutaka和本田的少数股东及员工利益，还会损害“日本株式会社”的声誉，阻碍日本过去十年在吸引国内外资本方面取得的强劲进展 [13][49]