华纳兄弟探索公司董事会反对派拉蒙-天空之舞的敌意收购 - 华纳董事会认为，派拉蒙-天空之舞的收购方案在风险调整后的基础上“明显劣于”与奈飞的合并协议，即使未计入将保持上市的Discovery全球有线电视和新闻业务的隐含价值[2] - 董事会指出，派拉蒙的最新出价在价值、债务负担和股东保护等多个关键领域均“仍然劣于”与奈飞的协议，并特别指出其包含“异常大量的债务融资”，这带来了交易完成风险，且交易若未完成则缺乏对股东的保护[4] - 华纳董事会已至少两次在股东沟通中将派拉蒙的更新提案称为“低于标准”，即使派拉蒙调整了部分条款并澄清了融资细节[10] 派拉蒙-天空之舞的收购要约细节 - 派拉蒙-天空之舞提出以每股30美元现金的价格全面收购华纳兄弟探索公司[7] - 派拉蒙将其提案描述为在名义价值上“更丰厚”，并认为全现金结构比奈飞方案中与奈飞股票和分拆业务挂钩的现金加股票组合能为华纳投资者提供更清晰的退出路径[8] - 派拉蒙已延长其要约收购的截止日期至2月20日，以争取更多股东支持，并试图在即将举行的特别会议上阻止奈飞的交易[5][7] 华纳与奈飞合并协议的具体优势与风险 - 华纳董事会强调，若放弃奈飞交易转而接受派拉蒙方案，而后者最终失败，股东将面临一系列具体成本，包括需支付给奈飞的28亿美元分手费、与受阻债务交换相关的15亿美元费用，以及约3.5亿美元的额外利息支出[3] - 奈飞调整了其收购方案，增加了现金比重并降低了股价不确定性，这使其与派拉蒙敌意收购方案之间的对比更加鲜明，尤其是在执行风险和问题成本承担方面[12][13] - 华纳董事会认为，考虑到Discovery全球的隐含价值和执行风险，与奈飞的合并方案比派拉蒙每股30美元的现金出价“更具优势”[14] 股东投票情况与市场反应 - 根据已投票的股东数据，超过93%的股东拒绝了派拉蒙-天空之舞的敌意收购，并支持公司将工作室和HBO Max资产出售给奈飞的计划[6] - 华纳公司表示，在要约截止日期被推迟前，投资者就已拒绝了派拉蒙的“低于标准的提案”，并将此投票结果作为股东“已清楚表明他们偏好的交易”的证明[5] - 华纳当前的公开声明旨在“锁定”其凭借93%支持率获得的早期投票势头，而派拉蒙则继续游说尚未投票的机构股东和代理顾问公司[18] 交易面临的监管环境与未来关注点 - 派拉蒙-天空之舞认为，监管机构可能更倾向于一家制片厂对另一家的收购，而非奈飞获得华纳优质内容库的控制权[11] - 奈飞方面则主张，分拆Discovery全球业务并避免外资所有权应能缓解反垄断和国家安全方面的担忧[20] - 若监管机构对奈飞交易的结构表示不安，可能会缩小市场感知的奈飞方案与派拉蒙方案之间的确定性差距[20] - 未来关键观察点包括：最终投票结果、新的监管信号，以及派拉蒙是否会提高报价或为现有华纳股东增加更强保护[19][22]