交易方案概述 - 中成股份发行股份购买中技进出口持有的中技江苏100%股权，交易作价为15,146.29万元 [3] - 购买资产的股份发行价格确定为11.19元/股，发行股份数量总计为13,535,558股 [3] - 同时募集配套资金不超过15,140.00万元，用于通用技术东莞基站节电服务二期项目及补充流动资金 [4] - 本次交易构成关联交易，交易对方中技进出口为公司间接控股股东通用技术集团控制的企业 [4] - 交易完成后，中技江苏将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人（国务院国资委）未发生变化 [3][4] 交易审核与关注要点 - 深交所并购重组委审议通过，认为交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议关注两大问题：一是标的公司业绩承诺的可实现性及其对上市公司持续经营能力的提升；二是标的公司人员与业务的匹配性及交易完成后的整合管控计划 [2] - 需进一步落实事项为要求公司进一步说明标的公司人员配备与业务开展的匹配性 [3] 标的资产估值与财务数据 - 标的资产交易作价15,146.29万元，以经备案的评估结果11,536.57万元为基础，并考虑评估基准日后新增实缴出资3,609.72万元，合并口径增值率为37.12% [3] - 中技江苏2023年、2024年及2025年1-6月营业收入分别为1,539.96万元、3,792.68万元和2,241.00万元 [4] - 同期净利润分别为191.85万元、1,499.44万元和490.96万元 [4] - 同期经营活动产生现金流量净额分别为1,230.11万元、3,538.55万元和2,196.63万元 [4] - 2025年1-6月投资活动现金流净额为-13,209.36万元，筹资活动现金流净额为13,764.61万元 [5] 上市公司近期经营状况 - 中成股份2022年至2025年1-6月营业收入持续下滑，分别为422,201.80万元、306,732.86万元、122,634.25万元和52,323.55万元 [5] - 同期归母净利润持续亏损，分别为-33,233.45万元、-26,265.90万元、-30,554.42万元和-5,550.41万元 [5]