交易核心条款 - 曼萨资源有限公司通过其全资子公司，以每股0.90加元的现金对价，收购其尚未持有的Pasofino所有已发行和流通普通股 [1] - 该收购价对Pasofino的完全稀释后股权总估值约为1.416亿加元 [2] - 交易为全现金收购，预计将于2026年第一季度完成 [1][6] 交易背景与审批 - 交易已获得由独立董事组成的特别委员会及公司董事会的一致支持与推荐 [3] - 交易需获得(i)至少三分之二公司股东投票批准；(ii)至少三分之二证券持有人（股东、期权及权证持有人合并投票）批准；(iii)除关联方外，出席会议股东简单多数批准 [6] - 交易已获得持有约51% 股份的曼萨资源，以及持有约25% 股份的公司董事和高管的支持，合计获得约76% 股东的支持 [4][5] 收购溢价分析 - 每股0.90加元的收购价，较2026年1月23日（公告前最后一个交易日）TSXV收盘价溢价约23% [4] - 较截至同日的20日成交量加权平均交易价溢价约47% [4] - 较截至同日的90日成交量加权平均交易价溢价约59% [4] 交易促成因素 - 特别委员会和董事会认为，考虑到公司面临的挑战，此交易是目前最有利的选择 [4] - 关键因素包括：收购价提供可观溢价；公司于2023年启动并在2025年4月初终止的战略评估未获其他可接受方案；公司于2025年12月29日收到利比里亚政府关于其矿产开发协议（“MDA”）的违约通知，严重限制了公司中短期内的可用战略选择，包括执行其当前战略计划的能力 [4] 融资与流动性安排 - 作为安排协议的一部分，曼萨资源同意向公司提供一笔最高1000万美元的贷款，年利率为12%，用于满足过渡期的营运资金需求 [2] - 交易不附带融资条件，且交割条件有限，为证券持有人提供了价值确定性和即时流动性 [4][9] 其他证券处理与交易保障 - 所有“价内”的公司期权（无论是否已归属）和权证将按收购价与行权价之差获得现金偿付，所有“价外”期权和权证将被取消且无补偿 [7] - 安排协议包含惯常的非招揽条款，但公司可在履行受托责任的前提下，考虑并接受更优提案，但收购方享有匹配权 [7][9] - Pasofino需支付的终止费为170万加元，曼萨资源同意在特定情况下报销公司不超过325万加元的交易相关费用 [9] 交易后计划 - 交易完成后，收购方计划将公司股票从TSXV退市，并申请使其不再成为加拿大证券法下的报告发行人 [10][17] 顾问与文件 - Stifel Canada担任特别委员会的独立财务顾问，并提供了认为收购对价对股东公平的意见 [9][11] - Fasken Martineau DuMoulin LLP担任公司法律顾问，Stikeman Elliott LLP担任特别委员会法律顾问 [11] - 详细的管理层信息通函预计于2026年2月寄出，会议计划于2026年3月召开 [8]