交易概述 - Columbia Financial Inc 宣布将以约5.97亿美元的交易价值收购 Northfield Bancorp Inc [1] - 交易完成后，合并后的实体将成为总部位于新泽西州的第三大区域性银行，截至2025年12月31日的备考总资产将达到180亿美元 [1] - 交易预计将于2026年第三季度初完成 [9] 第二步转换计划 - 作为交易的一部分，Columbia 宣布将进行“第二步”转换，将其目前共同持股公司结构的银行重组为完全公开的股份制控股公司 [2] - 在此过程中，代表 Columbia Bank MHC 多数所有权的股份将以每股10.00美元的价格公开发售，该银行将成为新成立的控股公司的全资子公司 [2] - 目前由 MHC 持有的 Columbia 普通股（约占已发行普通股的73.1%）将在交易中被注销 [3] - 目前由 MHC 以外人士持有的 Columbia 普通股（约占已发行普通股的26.9%）将根据旨在保持其持股比例的交换比率，转换为新控股公司的普通股 [3] - 截至2024年12月31日拥有合格存款的 Columbia Bank 储户在转换股票发行中拥有不可转让的优先认购权 [3] 合并协议条款 - 第二步转换完成后，Northfield 将立即并入新成立的控股公司 [4] - 在合并生效时，Northfield 每股已发行普通股将根据独立评估的最终价值，转换为获得控股公司普通股或现金的权利，具体方案如下 [4] - 若最终独立估值低于23亿美元：1.425股控股公司普通股或14.50美元现金 [4] - 若最终独立估值在23亿至26亿美元之间：1.450股控股公司普通股或14.50美元现金 [4] - 若最终独立估值等于或高于26亿美元：1.465股控股公司普通股或14.65美元现金 [4] - 根据合并协议条款，在合并生效时，最多只有30%的 Northfield 已发行普通股可以转换为现金对价 [4] - 合并仅在第二步转换完成后才会发生 [4] 交易预期财务影响 - 基于初步独立评估的第二步转换估值范围中点计算，Columbia 预计与 Northfield 的合并将使其2027年每股收益增加50% [5] 合并后管理层与治理 - 交易完成后，Thomas J. Kemly 将继续担任控股公司及银行的总裁兼首席执行官，Dennis E. Gibney 将继续担任控股公司及 Columbia Bank 的第一高级执行副总裁兼首席银行官，Thomas F. Splaine, Jr. 将继续担任控股公司及 Columbia Bank 的执行副总裁兼首席财务官 [6] - 在合并生效时，Northfield 的董事长、总裁兼首席执行官 Steven M. Klein 将成为控股公司及 Columbia Bank 的高级执行副总裁兼首席运营官 [7] - 合并完成后，控股公司及 Columbia Bank 的董事会将由合并生效时的 Columbia 及 Columbia Bank 董事，以及包括 Steven M. Klein 在内的四名 Northfield 董事会成员组成 [7] 交易背景与战略意义 - Columbia 管理层表示，同步进行合并使其能够立即利用所筹集的部分资本，并实质性增强财务业绩 [8] - Columbia 认为 Northfield 建立了优秀的存款特许经营权并拥有保守的信货文化，是理想的合并对象，并为未来增长提供了巨大机会 [8] - Northfield 管理层表示，相信此次合并将为团队成员、客户和股东创造巨大价值和机会 [8] 交易批准与条件 - 合并协议已获得 Columbia 和 Northfield 双方董事会的一致批准 [8] - 交易的完成取决于多项交割条件的满足，包括第二步转换的完成、获得所有必需的监管批准以及获得 Columbia 和 Northfield 双方股东的批准 [8] - 第二步转换的完成也取决于多项条件的满足，包括获得所有必需的监管批准、获得 Columbia Bank 储户和特定借款人对转换的批准，以及获得 Columbia 股东对转换的批准 [8] 顾问团队 - Keefe, Bruyette & Woods, Inc., A Stifel Company 担任 Columbia 的财务顾问，并将同时担任认购和社区发行的营销代理，以及控股公司在第二步转换中进行的任何包销发行的牵头账簿管理人 [10] - Raymond James & Associates, Inc. 担任 Northfield 的财务顾问，并向 Northfield 董事会提供了公平意见 [10] - Kilpatrick Townsend & Stockton LLP 担任 Columbia 的法律顾问，Luse Gorman, PC 担任 Northfield 的法律顾问 [11] 公司简介 - Columbia Financial, Inc. 是 Columbia Bank 的中层控股公司，Columbia Bank 是一家联邦特许储蓄银行，总部位于新泽西州费尔劳恩，拥有71家全方位服务银行网点 [13] - Northfield Bancorp, Inc. 是 Northfield Bank 的控股公司，Northfield Bank 成立于1887年，在纽约州史泰登岛和布鲁克林，以及新泽西州亨特登、米德尔塞克斯、默瑟和尤宁县运营着37家全方位服务银行网点 [14]