交易概览 - Smartkem公司已签署一份不具约束力的意向书，计划收购Carbonium Core, Inc.的100%已发行股份 [1] - 作为交易的一部分，公司已共同同意终止此前与Jericho Energy Ventures宣布的意向书，且不产生任何罚金或争议 [2] - 交易预计在2026年2月5日或之前完成，但需满足尽职调查、最终协议签署、获得必要批准等惯例交割条件 [12] - Carbonium Core, Inc.已同意90天的排他期，在此期间不得就替代交易进行招揽或讨论 [12] 交易条款 - 拟议交易的对价总额为1.2亿美元，将以Smartkem新创设的B系列可转换优先股支付 [9] - B系列可转换优先股的总声明价值和清算价值为1.2亿美元 [9] - 对价的50%将在交割时发行，剩余50%将在公司达成最终协议中定义的某些里程碑后发行 [16] - 该优先股可按每股1.00美元的转换价格转换为Smartkem的普通股 [9] - 优先股持有者及其关联方转换后持有的普通股不得超过Smartkem普通股总数的4.99% [11] - 优先股在交割日6个月后即可开始转换，且在根据纳斯达克规则获得股东批准之前不可行权转换为普通股 [10][11] - 该优先股不拥有任何投票权 [10] 战略契合与协同效应 - 此次收购旨在将Smartkem的先进材料组合扩展至核级石墨这一新的终端市场，核级石墨是下一代核反应堆技术所需的关键战略材料 [4][8] - 交易结合了Smartkem的材料化学和制造规模化能力，以及Carbonium Core垂直整合的国内生产平台，旨在为关键核材料建立安全的、由美国控制的供应链 [4] - 该组合旨在减少对国外来源的依赖，直接支持国家能源安全、供应链韧性和先进核能部署目标 [4] - 管理层认为，Carbonium Core的石墨提纯和加工能力与Smartkem在材料工程、工艺集成和制造规模化方面的专业知识高度互补 [8] - 此次交易代表了公司核心能力向一个具有吸引力的技术复杂性和长期商业潜力的新市场的逻辑延伸 [8] 公司背景与能力 - Smartkem是一家先进材料开发商，致力于利用其专有的半导体材料改变电子世界，其TRUFLEX半导体聚合物可实现低温印刷工艺 [19] - Smartkem拥有广泛的知识产权组合，包括17个专利家族的141项授权专利、15项待批专利和40项成文商业秘密 [21] - Carbonium Core是一家美国先进材料公司，专注于为第四代反应堆生产核级石墨，其使命是通过科学、创新和负责任的采购确保这种关键材料的国内供应具有韧性、可持续性和竞争力 [22] - Carbonium Core结合了尖端材料工程、与橡树岭国家实验室合作的独家提纯技术，以及从矿山到反应堆的垂直整合供应链 [23] - Carbonium Core是美国首批将煤炭完全转化为核级石墨的国内公司之一 [5] 市场与行业前景 - 核级石墨是一个具有重大技术复杂性和长期需求驱动因素的战略关键市场 [5] - 先进核能预计将在能源安全和脱碳方面发挥越来越大的作用，从而推动对具有长认证周期和高进入壁垒的高性能、反应堆合格材料的持续需求 [8] 交易后治理与顾问 - 交易完成后，Smartkem董事会预计将由五名成员组成，其中两名由Carbonium Core任命，三名由Smartkem任命 [13] - E.F. Hutton & Co. 担任Smartkem的独家并购顾问 [14]