公司特别会议安排 - Canfor Pulp Products Inc 已就特别会议提交了管理层通告及相关材料 会议将于2026年3月6日上午11点（温哥华时间）以纯线上音频网络直播形式举行 [2] 会议核心议题 - 在特别会议上 股东将被要求审议并投票表决一项特殊决议 以批准根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》制定的法定安排计划 该计划基于公司与Canfor Corporation于2025年12月3日签订的安排协议 [3] - 不列颠哥伦比亚省最高法院已于2026年1月28日就该项安排授予了一项临时命令 授权召开和举行公司会议 [4] 交易方案细节 - 根据安排协议条款 除按规定有效行使并未撤回异议权的股东以及收购方或其关联方外 每位股东有权选择为其持有的所有普通股获得以下对价之一：每持有一股普通股获得0.0425股收购方普通股 或获得0.50加元现金 [5] - 如果交易完成 Canfor Pulp将成为收购方的间接全资子公司 [6] 特别委员会与董事会建议 - 公司董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会来评估此项安排 [7] - 在仔细考虑安排条款、公平意见、正式估值、财务和法律顾问的建议以及其他多项因素后 特别委员会一致认定拟议安排符合Canfor Pulp的最佳利益 且对股东（收购方及其关联方除外）是公平的 因此建议董事会批准该安排协议并建议股东投票赞成该安排决议 [8] - 董事会（除下述回避成员外）在仔细考虑后 也认定该安排符合公司最佳利益且对相关股东公平 因此批准了该安排及安排协议 并建议股东投票赞成该安排决议 [9] - 有四名董事会成员因同时担任Canfor Corp的董事而在此次决定、批准和建议中回避 [10] 建议理由分析 - 对价包含市场溢价：每股0.50加元的现金对价较Canfor Pulp于2025年12月2日在多伦多证券交易所的收盘价有25%的溢价 较截至同日的10日成交量加权平均股价有38%的溢价 [11] - 现金对价的确定性：选择现金对价为股东提供了即时且确定的价值 [11] - 换股对价的价值主张：换股对价为股东提供了在交易完成后参与合并后公司业务的机会 合并后公司可能受益于更强的资本获取能力和运营成本协同效应 [11] - 独立估值与公平意见：独立财务顾问Stifel Nicolaus Canada Inc.出具的正式估值认为 截至2025年12月3日 普通股的公平市场价值在每股0.08至0.52加元之间 而每股0.50加元的对价接近该范围顶部 此外 Stifel出具的公平意见认为 从财务角度看 该对价对相关股东是公平的 [11] - 重要股东支持：一名持有公司约4.4%已发行流通普通股的现有股东已与收购方签订了投票和支持协议 同意投票支持该安排决议 [11] - 战略替代方案审查：特别委员会在财务和法律顾问协助下 结合当前经济市场状况、公司流动性需求及融资能力、浆纸行业面临的广泛挑战及业务前景的重大不确定性、可用战略替代方案的缺乏、与其他方达成更优条款交易的重大不确定性等因素 得出结论认为 与维持现状作为独立上市公司等其他合理替代方案相比 此项安排是Canfor Pulp可追求的最有利（且风险更低）的选择 [11] - 增强的流动性：合并后公司将拥有更广泛的股东基础 预计交易流动性将提高 公众流通股规模也将大于Canfor Pulp目前水平 [11] - 无利害关系股东批准：该安排需获得少数股东的批准 并排除了相关法规要求排除的投票 [11] 股东投票与行权要求 - 投票要求：为使安排生效 安排决议必须在公司会议上获得至少：1) 亲自或委托代理人出席会议的股东所投表决票的三分之二多数通过；以及 2) 排除收购方及其关联方等特定股东投票后 出席会议股东所投表决票的简单多数通过 [14] - 投票协议：一名持有Canfor Pulp约4.4%股份的现有股东已与Canfor Corp达成协议 将投票支持安排决议 但若安排协议终止（包括公司接受更优提案） 该协议可终止 [15] - 行权表格提交：注册股东若想选择股票或现金对价 必须在2026年3月4日下午4点（温哥华时间）前提交随通告附上的权利转让和选择表 逾期未选择将被视为选择现金对价 [12] - 通过中介持有股份的股东应遵循其中介的指示进行选择 且中介可能要求更早的截止时间 [13] - 股东被敦促在2026年3月4日上午11点（温哥华时间）的代理投票截止时间前提前投票 [16] 交易进程相关条款 - 寻购期结果：安排协议包含一个寻购期 允许Canfor Pulp主动招揽、评估并与有意收购的第三方进行谈判 该寻购期已于2026年1月19日到期 期间公司未收到任何收购提案 [18] - 接受更优提案的权利：安排协议为Canfor Pulp提供了针对收到的任何“更优提案”的“信托免责”条款 Canfor Corp无权匹配第三方提出的更优提案 但如果出现更优提案 Canfor Corp同意诚信地尽商业合理努力与收购方谈判并签订惯常的投票支持协议 [18] - 终止费：如果Canfor Pulp为接受更优提案而终止安排协议 需向Canfor Corp支付50万加元的终止费 [18] 公司业务概况 - Canfor Pulp是全球领先的浆纸产品供应商 在加拿大不列颠哥伦比亚省北部内陆地区运营 公司在乔治王子城拥有两家工厂 总产能为48万吨优质增强北方漂白软木硫酸盐浆和14万吨牛皮纸 [19]