公司重大资产重组交易方案 - 公司发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟购买金旺达70%股权，并向实际控制人臧志成发行股份募集配套资金 [1] - 交易对价支付方式为发行股份支付60%，现金支付40%，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为16.00元/股 [2][3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过募集前总股本的30%，资金拟用于支付现金对价、交易税费、标的公司项目建设及中介费用 [3] 交易标的与定价依据 - 标的公司金旺达2024年、2025年营业收入分别为11,462.88万元、21,254.38万元，净利润分别为2,484.51万元、3,728.85万元 [7] - 标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终交易作价将参考评估值协商确定 [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合相关规定 [2][3] 交易影响与性质认定 - 交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的5%，将成为关联方，本次交易构成关联交易 [4] - 交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市 [4] - 交易预计达到重大资产重组标准，需提交深交所审核通过后报中国证监会注册 [3] 公司近期财务状况与历史沿革 - 公司2025年业绩预告显示，归属于上市公司股东的净利润为-12,500万元至-8,800万元，扣非净利润为-14,200万元至-9,900万元 [5] - 2024年公司实现营业收入5.78亿元，同比下降44.52%，归属于上市公司股东的净利润为-2.77亿元，同比下降3,053.67% [5] - 公司于2020年12月7日在深交所创业板上市，发行价格17.62元/股，首次公开发行募集资金净额为4.47亿元 [5][6]