债券发行核心条款 - 中通快递定价发行总额15亿美元、于2031年到期的可转换优先票据 [1] - 票据年利率为0.925%，每半年于3月1日和9月1日付息一次，首次付息日为2026年9月1日，到期日为2031年3月1日 [3] - 初始转换率为每1000美元本金可转换为32.3130股公司A类普通股，相当于初始转换价约为每股241.79港元，较2026年2月4日A类普通股收盘价179.10港元溢价约35.0% [4] - 票据持有人自票据原始发行最后日期起40天后至到期日前第五个交易日营业结束前，可选择转换票据，转换时可获得现金、A类普通股或两者组合 [5] - 公司可在2029年3月6日或之后至到期日前第44个交易日期间，若A类普通股收盘价在任意30个连续交易日内至少有20个交易日达到当时生效转换价的130%或以上，选择全部或部分现金赎回票据 [6] - 持有人有权在2029年3月1日要求公司以现金回购其全部或部分票据，回购价格为本金的100%加上应计未付利息 [7] 募集资金用途 - 计划将发行净收益用于以下用途：最多10亿美元用于为近期根据股份回购计划在市场上回购公司A类普通股和/或美国存托股份提供再融资；约5亿美元用于资助同步股份回购、下述 capped call 交易的溢价以及其他一般公司用途 [2] - 同步股份回购及未来根据股份回购计划进行的回购将由票据发行净收益提供资金，预计总体上将抵消票据转换时对公司普通股（包括以美国存托股份形式）持有人的潜在稀释 [13] 同步股份回购与 capped call 交易 - 在票据定价同时，公司同意通过非公开协商交易，以每股179.10港元的价格向票据的某些购买方回购18,254,400股A类普通股 [12] - 同步股份回购旨在为希望对票据投资进行对冲的购买方提供初始对冲便利，使其能够建立与其票据投资商业上合理的初始对冲大致对应的空头头寸 [12] - 公司已与一个或多个初始购买方及/或其关联方和/或其他金融机构签订了 capped call 交易 [8] - capped call 交易预计将减少票据转换时对公司A类普通股的潜在稀释，和/或抵消公司可能需要支付的超过票据本金部分的现金支付，其上限初始设定为35.9906美元，较2026年2月4日A类普通股每股179.10港元的最后成交价溢价57.0% [8][9] - 期权交易对手方为建立 capped call 交易的初始对冲头寸，预计将在票据定价同时或之后不久，通过私下协商交易购买对冲工具和/或就A类普通股订立各种衍生品交易，此活动可能影响当时A类普通股、美国存托股份、公司其他证券或票据的市场价格 [9] - 期权交易对手方或其关联方可能在票据定价后至到期前，通过订立或解除各种衍生品交易和/或在二级市场买卖相关证券来调整其对冲头寸，此活动可能影响相关证券的市场价格，进而影响持有人是否转换票据以及转换时可获得的对价价值 [10] 发行与交易安排 - 票据发行预计于2026年2月9日或前后完成 [11] - 票据及转换时可交付的A类普通股未根据美国证券法或任何州证券法进行注册，不得在美国境内或向美国人发售或销售，除非依据豁免或在不需注册的交易中进行 [14] - 本次发行是在美国境外面向非美国人士的“合格机构买家”进行的离岸交易 [1]