交易核心审批结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2026年第2次会议审议通过青岛双星发行股份购买资产交易 交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议现场问询的主要问题涉及后续整合风险与协同机制可行性 需结合法律文化差异、产品市场定位差异及国际贸易形势进行说明 [2] - 本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 最终能否及何时完成注册存在不确定性 [2] 交易方案与结构 - 青岛双星拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 最终实现间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎 [2] - 具体方案为向双星集团、城投创投、国信资本发行股份 并通过全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金 购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权 [3] - 交易前 星投基金持有星微国际99.9715%股权 星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%股份 交易完成后 公司将直接和间接持有星投基金全部份额及星微国际100%股权 从而间接控股锦湖轮胎 [3] 交易对价与支付方式 - 以2023年12月31日为评估基准日 星投基金全部权益评估值为492,518.30万元 星微国际全部权益评估值为493,011.05万元 [4] - 最终交易对价合计为4,926,588,081.49元 其中以发行股份支付对价4,923,775,298.51元 占比99.94% 以现金支付对价2,812,782.98元 占比0.06% [4] - 以2025年6月30日为基准日的加期评估显示 星投基金权益价值为499,281.11万元 较账面值增值150,943.40万元 增值率43.33% 星微国际权益价值为500,180.39万元 增值183,091.83万元 增值率57.74% [5] - 目标公司锦湖轮胎股东全部权益评估值为2,394,000.00百万韩元 按190.00:1汇率折合人民币1,260,000.00万元 加期评估确认标的资产未出现减值 [5] 标的公司财务与业绩承诺 - 标的公司2023年、2024年及2025年1-6月营业收入分别为2,198,649.34万元、2,390,105.43万元和1,232,067.96万元 [6] - 同期净利润分别为101,839.20万元、191,491.62万元和67,796.68万元 归属于母公司股东的净利润分别为40,640.85万元、77,882.86万元和26,040.97万元 [6] - 业绩承诺方承诺目标公司2026年至2028年扣非后归母净利润分别不低于226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元和239,424.40百万韩元 [6] 募集配套资金安排 - 公司拟向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金 总额不超过80,000万元 不超过本次发行股份购买资产交易价格的100% [7] - 双星集团拟认购金额不低于5,000万元且不超过20,000万元 [7] - 募集资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务 其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25% [7] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30% [7] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组 因标的资产相关财务指标占上市公司比例均高于50% 且标的公司2024年经审计资产净额超过5,000万元 [8] - 本次交易构成关联交易 因交易对方双星集团为公司控股股东 双星投资为其控股子公司 城投创投为间接控股股东城投集团的控股子公司 国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上股份 国信创投为国信金融控股子公司 [8] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 控股股东仍为双星集团 实际控制人仍为青岛市国资委 亦不会导致主营业务发生根本变化 不构成重组上市 [8] 中介机构信息 - 本次交易的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司 项目主办人为吴丹、詹斌 [9]