交易审核结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2026年2月6日召开会议，审议结果显示湖南发展（000722）发行股份购买资产交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式，购买控股股东全资子公司电投公司持有的四家水电公司股权，具体为：高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权 [1] - 同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易，交易对方电投公司为公司控股股东湖南能源集团的全资子公司 [7] 标的资产估值与交易对价 - 以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，四家标的公司相应股权的评估值合计为151,244.52万元，并以此作为最终交易金额 [3] - 各标的公司100%股权评估结果及增值率分别为：铜湾水电55,500.90万元（增值率44.26%）、清水塘水电37,579.87万元（增值率22.05%）、筱溪水电46,364.50万元（增值率28.21%）、高滩水电31,377.73万元（增值率92.67%）[4] - 四家标的公司100%股权合计评估值为170,823.00万元，整体增值率为40.35% [4] 支付方式与股份发行 - 总交易对价151,244.52万元中，以发行股份方式支付83,184.49万元，剩余部分以现金支付 [4] - 发行股份购买资产的发行价格为7.81元/股，据此计算向交易对方电投公司发行的股份总数为106,510,227股 [4][5] - 发行股份支付对价具体分配为：铜湾水电90%股权对应27,472.95万元（35,176,626股）、清水塘水电90%股权对应18,602.04万元（23,818,227股）、筱溪水电88%股权对应22,440.42万元（28,732,929股）、高滩水电85%股权对应14,669.09万元（18,782,444股）[5] 募集配套资金安排 - 拟募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100% [7] - 募集资金在扣除相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费 [7] - 配套融资发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [7] - 发行采取询价方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产 [6] - 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提 [7] 控制权与后续程序 - 本次交易前，公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委 [7] - 本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市 [7] - 本次交易尚需取得中国证监会的注册批复 [3] 审核关注要点 - 并购重组委现场问询的主要问题聚焦于同业竞争，要求公司结合控股股东尚未注入的水电业务经营业绩、光伏发电业务代为培育进展、以及避免同业竞争承诺的履行情况，说明后续解决措施及其可行性 [2]