派拉蒙对华纳兄弟探索公司的收购要约增强 - 派拉蒙将其对华纳兄弟探索公司的收购要约修订为每股30美元的全现金要约，并增加了增强条款，敦促WBD董事会将其认定为可能构成更优提案[1] - 修订后的要约总股权价值为780亿美元，企业价值为1080亿美元，包括承担净债务和非控股权益[3] - 为彰显对快速获得监管批准的信心，派拉蒙新增了“计时费”，即若交易在2026年12月31日后仍未完成，每延迟一个季度将向WBD股东支付每股0.25美元的额外现金对价，相当于每季度约6.5亿美元[1][2][3] 与奈飞竞争性提案的价值对比 - 派拉蒙的每股30美元全现金要约，在价值上明确优于奈飞的交易提案，根据WBD于2月9日提交的初步委托书，奈飞的现金对价范围在每股21.23美元至27.75美元之间（取决于分拆时Discovery Global的债务水平）[1] - 派拉蒙分析指出，若Discovery Global的杠杆率与可比公司Versant Media（约1.25倍净杠杆）一致，奈飞的现金对价将降至每股23.20美元；若估值倍数也与Versant一致（约3.5倍EV/EBITDA），Discovery Global的股权价值约为每股3.55美元，奈飞交易的总价值仅约每股26.75美元，派拉蒙30美元的出价高出12%[1] - 派拉蒙认为，考虑到时间价值，其30美元的全现金要约应与奈飞约26.45美元的现金对价进行比较，而非27.75美元的头条价格，若奈飞交易完成时间延迟6个月，其27.75美元对价的现值将减少约1.30美元/股[4] 融资安排与确定性保障 - 修订后的要约已获得全额融资，包括来自埃里森家族和RedBird Capital Partners的436亿美元股权承诺，以及来自美国银行、花旗集团和阿波罗的540亿美元债务承诺[2][3] - 拉里·埃里森提供了433亿美元的个人担保，覆盖股权融资、现金增强条款以及对派拉蒙的任何损害赔偿索赔[1][2] - 派拉蒙将承担WBD需支付给奈飞的28亿美元终止费，该费用是独立于收购对价之外的额外支付，不会减少58亿美元的反向终止费[1][2][3] - 派拉蒙将消除WBD可能承担的15亿美元债务再融资成本，若债务交换不成功且派拉蒙交易未完成，将全额补偿WBD股东该笔费用[1][2] 监管审批进展 - 派拉蒙已于2026年1月27日获得德国外国投资当局对其要约收购的批准[1][2] - 派拉蒙于2026年2月9日证明其已基本遵守美国司法部于2025年12月23日就收购WBD股份发出的第二次信息请求，这开始了为期10天的等待期[1][2] - 公司正积极与全球反垄断执法机构及其他监管机构进行建设性接触，以获取批准，并相信其交易不会引发竞争担忧[2][4] 针对WBD关切提出的解决方案 - 桥贷款再融资：如果WBD现有150亿美元桥贷款的贷方不愿延长期限，派拉蒙的债务融资方已完全准备好提供解决方案，任何增量成本由派拉蒙承担[1][3] - Discovery Global业绩不确定性：派拉蒙愿意讨论合同解决方案，以解决WBD对Discovery Global财务表现可能影响交易完成的担忧[2][3] - 过渡期运营契约：派拉蒙承诺匹配奈飞与WBD商定的任何可比过渡期运营契约，为WBD在签约至交割期间运营提供灵活性[1][3] 交易结构及资金用途 - 资金来源总计1010亿美元，包括：埃里森家族和RedBird的436亿美元现金、386亿美元新交易债务、154亿美元用于WBD桥贷款再融资、35亿美元来自合并后资产负债表现金[3] - 资金用途总计1010亿美元，包括：778亿美元WBD股权收购价、154亿美元WBD桥贷款再融资、28亿美元支付给奈飞的终止费、50亿美元交割时最低资产负债表现金[3] - 派拉蒙估计，交易完成时合并实体的净杠杆率将为4.4倍，并有望在近中期迅速去杠杆[3] 股东行动与代理权争夺 - 派拉蒙敦促WBD股东在2026年3月2日（要约新到期日）前通过投标其股份，向WBD董事会表明对派拉蒙更优要约的支持[1][4] - 截至2026年2月9日纽约时间下午5点，已有42,345,815股WBD股份被有效投标且未撤回[4] - 派拉蒙重申其意图，将在WBD特别股东大会上征集代理权，反对批准与奈飞的交易[1][4]