文章核心观点 - 华纳兄弟探索公司可能不得不认真考虑派拉蒙-天空之舞最新修订的收购要约 原因是其与奈飞的巨额交易面临日益严峻的监管审查风险 而非因为新要约条款优厚 [1][5][9] 交易要约条款 - 派拉蒙-天空之舞对华纳兄弟探索公司的收购要约总价值为780亿美元 [2] - 修订后的要约条款主要包括：支付28亿美元分手费以终止与奈飞的协议 以及若监管延迟批准 自12月31日后每季度额外支付每股0.25美元的“计时费” [2] - 该修订要约未能满足华纳兄弟探索公司首席执行官大卫·扎斯拉夫的要求 即在每股30美元全现金报价基础上再加3美元 也未能满足由拉里·埃里森个人担保交易中500亿美元债务的要求 [3][13] 与奈飞交易的进展与风险 - 华纳兄弟探索公司计划推进股东投票 其律师认为投票将轻易获得通过 股东担心若拒绝奈飞 股价将跌回竞购战开始前的约12美元水平 [7] - 奈飞计划以730亿美元收购华纳兄弟探索公司的华纳兄弟影业和HBO Max流媒体服务 [5] - 美国及海外反垄断监管机构已强烈反对奈飞的收购 对其完成交易的能力提出质疑 [5][13] - 奈飞的整个商业模式正依据《谢尔曼反垄断法》第2条受到垄断审查 [6] - 美国参议院司法委员会最近举行反垄断听证会 两党议员均抨击奈飞首席执行官泰德·萨兰多斯 [9] - 监管审查的混乱局面 加上特朗普政府可能提起诉讼以阻止收购 信号明显 [10] - 奈飞首席法律官回应称 公司处于竞争激烈的市场 有关垄断的指控毫无根据 并愿意配合监管机构 [11] - 华纳兄弟探索公司的外部法律顾问表示 未收到任何司法部正在进行垄断调查的通知或迹象 [13] 交易对比与潜在影响 - 许多股东认为 派拉蒙每股30美元的全现金出价 与奈飞目前每股27.75美元的全现金提案加上未来几个月华纳兄弟探索公司有线资产分拆后的“股权存根”价值 两者差距不大 [8] - 派拉蒙的收购要约引发的监管担忧和业务重叠（两家制片厂）要少得多 [9] - 若奈飞交易失败 华纳兄弟探索公司将获得由奈飞支付的28亿美元分手费 公司资产负债表将增加58亿美元意外之财 [2][16] - 若奈飞退出 华纳兄弟探索公司股东将得到一家规模缩小的公司（有线资产被出售） 债务将减少（许多遗留债务将置于有线业务分拆实体） 但股价也将大幅降低 [15][16]