文章核心观点 市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引》，旨在为平台经营者提供反垄断合规的一般性指导，以防范反垄断合规风险，健全合规管理制度，保护相关主体合法权益，维护市场公平竞争秩序，并促进平台经济创新和健康发展 [5] 垄断协议风险识别与合规要求 - 横向垄断协议：具有竞争关系的平台经营者应避免通过利用会议、电话、即时通讯工具、人工智能等进行意思联络和信息交流，或收集交换定价模式、佣金比例、优惠政策、流量分配机制等竞争性敏感信息，或利用数据、算法、平台规则实现用户分类、动态定价、流量分配、商品排序等方面的协调一致行为，以达成固定或变更价格、分割市场等协议 [19] - 纵向垄断协议：平台经营者应避免通过利用大数据分析、人工智能等技术手段自动化设定转售价格，或利用平台规则对转售价格进行统一，或利用用户画像、预测算法等直接或间接限定转售价格，与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格等协议 [23] - 组织与实质性帮助：平台经营者应避免通过共享数据、发布通知、签署协议等组织、协调平台内经营者之间或与其他经营者进行意思联络，或为其他经营者获取竞争性敏感信息、实现协调一致行为提供必要支持与关键便利条件，从而组织或帮助达成垄断协议 [25] 滥用市场支配地位行为的具体表现与禁止 - 不公平高价或低价：具有市场支配地位的平台经营者应避免向平台内经营者收取明显高于其他同类平台在相同或相似市场条件下的费用，或在成本基本稳定下超过正常幅度提高费用，或通过拆分服务项目、增加收费名目变相收取不公平高额费用，或向平台内经营者支付明显低于其他同类平台的商品价格 [34] - 低于成本销售：具有市场支配地位的平台经营者应避免没有正当理由，通过过度补贴、交叉补贴等方式以低于成本的价格销售商品或提供服务，以排挤竞争性平台经营者 [37] - 拒绝交易：具有市场支配地位的平台经营者应避免没有正当理由，通过下架商品、封禁账号、限制流量、关闭接口、中断数据共享、设置不合理交易条件或费用等方式，拒绝与交易相对人进行交易 [42] - 限定交易（“二选一”）：具有市场支配地位的平台经营者应避免没有正当理由，通过设置独家合作条款、要求不与特定竞争性平台合作、或通过屏蔽店铺、搜索降权、流量限制、扣取保证金等惩罚性措施，以及通过补贴、折扣、流量支持等激励性措施，限定交易相对人只能与其或其指定经营者交易 [45] - 搭售或附加不合理条件：具有市场支配地位的平台经营者应避免没有正当理由，通过格式条款、弹窗、操作必经步骤强制搭配使用指定商品，或通过惩罚性措施强制接受其他商品，或强制参加推广活动、承担不合理费用，或在交易价格外强制收取未经明确公示的费用，或强制收集非必要用户信息 [49] - 差别待遇：具有市场支配地位的平台经营者应避免没有正当理由，对交易条件相同的交易相对人，在进入平台、收取费用、营销推广等方面实行差异性标准、规则、算法，或基于用户数据实行差异性交易价格、付款条件等 [52] 经营者集中与行政权力滥用的合规要点 - 经营者集中申报：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报不得实施集中 [59] - 行政权力排除限制竞争：平台经营者应避免主动或被动在行政主体协调、推动或要求下从事垄断行为，如认为行政机关滥用行政权力排除、限制竞争，可向反垄断执法机构举报或提出行政复议申请 [63] 平台反垄断合规风险管理与保障机制 - 风险评估与防控：平台经营者可根据行业特点和市场竞争状况，建立风险评估指标体系，施行分类分级管理，并在制定规则、设计算法、签订协议、投资并购等重要事项前进行风险识别评估 [68][72] - 平台规则与算法审查：平台经营者应对账户管理规则、流量分配规则、促销活动政策等平台规则进行全量审查，并对计价算法、推荐系统、排序逻辑等核心算法模型进行定向筛查和动态监测，重点关注歧视性设计、不公平交易导向、价格过度调整、统一定价推送等问题 [76][79] - 合规保障机制：鼓励平台经营者设立反垄断合规管理机构及首席合规官，建立合规汇报、培训、考核、监督及举报处理反馈机制，并加强合规管理信息化建设，将合规要求嵌入业务流程 [88][90][93][95][97][99]