文件发布与性质 - 市场监管总局于2026年1月28日公开发布了《互联网平台反垄断合规指引》[1][2][3] - 该指引旨在支持和引导平台经营者防范反垄断合规风险，健全管理制度，以维护市场公平竞争并促进平台经济创新和健康发展[4] - 本指引为关于互联网平台的专项反垄断合规指引，旨在提供一般性指引，不具有强制性[62] 核心概念界定 - 指引所称互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的多边主体在特定规则下交易或活动以共同创造价值的商业组织形态[5] - 平台经营者指向自然人、法人等提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者[5] - 平台内经营者指在互联网平台内提供商品或服务的经营者[6] - 反垄断合规风险指因违反《反垄断法》引发法律责任、造成经济或声誉损失等负面后果的可能性[6] - 反垄断合规管理指以防控风险为目的，针对平台经营者及员工开展的有组织、有计划、全流程的管理活动[6] 合规管理基本原则与总体要求 - 平台经营者应遵循针对性、全面性、穿透性、持续性四大基本原则开展合规管理[9] - 平台经营者要切实承担反垄断合规主体责任，健全制度，加强管理，不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等从事《反垄断法》禁止的垄断行为[10] 垄断协议风险识别 - 垄断协议指排除、限制竞争的协议、决定或其他协同行为[11] - 具有竞争关系的平台经营者应避免通过会议、通讯工具、共享数据、算法等方式就价格、产量、市场分割等竞争性敏感信息进行意思联络或行为协调，达成横向垄断协议[12][13] - 平台经营者应避免利用大数据分析、人工智能、平台规则等手段与交易相对人达成固定或限定最低转售价格等纵向垄断协议[14][15] - 平台经营者应避免组织或为平台内经营者等其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助，例如通过共享数据、发布通知组织意思联络，或提供必要支持[15] 滥用市场支配地位行为风险识别 - 滥用市场支配地位行为包括以不公平高价销售、不公平低价购买、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等[16] - 评估市场支配地位需考虑市场份额及竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件、交易相对人的依赖程度、市场进入难易程度等因素[16][17][18] - 具有市场支配地位的平台经营者应避免收取明显高于同类平台的不公平高额费用，或在成本稳定时超常幅度提费[18][20] - 应避免没有正当理由，通过过度补贴等方式以低于成本的价格销售，排挤竞争对手[21][23] - 应避免没有正当理由，通过下架商品、封禁账号、限制流量、中断数据共享等方式拒绝交易[24][25][26] - 应避免没有正当理由，通过独家合作条款、惩罚性或激励性措施实施“二选一”等限定交易行为[27][28] - 应避免没有正当理由，通过格式条款、强制措施进行搭售或附加不合理条件，例如强制要求“全网最低价”[29][30][31] - 应避免没有正当理由，基于算法对交易条件相同的交易相对人在价格、费用等方面实施差别待遇[32][33] - 评估行为是否具有正当理由时，可考虑为发展新业务、促销、保护合法权益、符合行业惯例、保护数据安全等因素[34][35] 经营者集中与行政权力滥用风险 - 经营者集中达到国务院规定申报标准的，应事先申报，未申报不得实施[36][37] - 平台经营者应避免主动或被动在行政主体协调、推动或要求下从事垄断行为[39][40][41] 风险管理具体措施 - 平台经营者应建立风险评估指标体系，施行分类分级管理[43] - 应对法定代表人、高级管理人员、主要业务负责人、销售采购等知晓敏感信息的人员等重点进行风险提醒[44] - 应在制定规则、设计算法、签订协议、投资并购等重要事项前进行风险识别评估[45] - 应在经营过程中根据法律法规、市场变化及时更新风险评估[46] - 应在营销活动、投资交易等完成后进行风险复盘[47] - 应对账户管理、流量分配、促销活动等平台规则进行全量审查[48] - 应对计价、推荐、排序、广告等核心算法进行定向筛查和动态监测，确保算法透明可解释，并建立迭代纠偏机制[49] - 应配合反垄断执法机构调查，避免拒绝、阻碍调查或提供虚假信息等行为[50][51] - 应按要求进行合规整改，并可主动公开整改措施和成效[52][53] - 建立完善且有效实施的合规制度，可在遇到调查时依据规定申请合规激励[54] 合规保障机制建设 - 鼓励设立反垄断合规管理机构或首席合规官，并为其独立履职提供必要资源[55] - 鼓励建立合规汇报机制，定期向主要负责人汇报管理情况及重大风险[56] - 鼓励建立合规培训机制，纳入员工培训计划，并定期评估效果[57] - 鼓励建立健全合规考核与奖惩机制，将结果作为绩效考核重要依据[58] - 鼓励建立合规举报处理和反馈机制，并接受外部社会监督[60] - 鼓励加强合规管理信息化建设，将合规要求嵌入业务信息化流程[61]