代理投票顾问机构的核心分歧 - 三家领先的代理投票顾问机构对Jack in the Box董事长David Goebel的连任存在截然不同的建议 其中Glass Lewis和Egan-Jones建议股东投票反对其连任 而ISS则建议支持所有管理层提名的董事[1] - Glass Lewis建议股东投票反对董事长David Goebel 明确引用了“重大的业绩和治理问题” 并认为反对其候选人资格是“表达对Jack根深蒂固的趋势线和对实际问责制承诺不足的明确不满的一种合理方式”[1] - Egan-Jones建议股东投票反对董事长David Goebel及其他五位董事 认为“在董事会层面进行紧急变革是必要的” 并指出公司需要“有意义的董事会更新以加强监督、恢复问责制”[1] - Institutional Shareholder Services在其代理研究报告中得出了有缺陷的结论 尽管承认了业绩失败和治理问题 但仍支持现任管理层提名的董事 包括David Goebel[1] 公司治理与董事会表现 - 董事会被指缺乏实际问责制 Glass Lewis认为董事会进行了“表演式的忏悔” 并表现出“对实际问责制的承诺不足” 而Egan-Jones则描述董事会行使了“无效的监督”[1][2] - 董事会更新被指是反应式的而非主动的 尽管业绩持续下滑 董事会在与股东GreenWood达成和解时选择了增加而非更换董事 这表明董事会认为没有理由轮换那些任期与公司战略执行不佳、资本配置可疑以及市场表现严重不佳高度相关的长期任职成员[2] - 长期任职的董事缺乏餐饮或扭亏为盈的经验 却继续控制所有关键的董事会委员会[3] - 过去五年内更换了三位CEO和八位CFO 这反映了董事会未能履行其最基本的职责之一[3] 公司财务与运营表现 - 过去两年 Jack in the Box的总股东回报率为-76%[1] - 在David Goebel担任董事长的任期内 JACK的总股东回报率为-68.6% 而同行中位数为-12.3% S&P 600餐饮指数回报率为+66.8%[2] - 在Goebel长达17年的任期内 Jack的总股东回报率仅为23% 而同期公司的同行综合指数上涨了2,193.9% 同行表现超出Jack大约两个数量级[2] - 过去五个财年 同店销售额连续五个财年未达到市场共识预期[3] - 自新冠疫情以来 公司经历了最低的同店销售额和最低的经调整EBITDA[3] - 过去两个财年 债务偿付覆盖率均低于1[1] - 公司被迫暂停股息支付 关闭150-200家门店 并进行重组以维持偿债能力[3] 战略失误与价值毁灭 - Del Taco收购案被认定为失败 董事会批准以5.75亿美元收购Del Taco 但仅四年后即以1.15亿美元出售 损失超过4亿美元[2][3] - 仅过去五年 股东就损失了约18亿美元 相当于公司价值的80%[3] - 公司提出的“JACK on Track”计划市场反应冷淡 自该计划宣布以来 分析师目标价中位数已下降约52.5%[3]