特拉华州公司法改革获最高法院支持 - 特拉华州最高法院裁定，该州对公司法的全面改革符合州宪法，并未剥夺衡平法院在公司违反受托责任时提供救济的权力[1][2][3] - 此次法律改革被州最高法院认定为州议会行使立法权的合法行为，旨在服务于本州公民的利益[3] - 改革内容包括限制少数股东提起特定法律索赔的能力，于2025年3月由州立法机构通过[6] 改革背景与推动因素 - 改革压力源于衡平法院法官曾否决特斯拉公司为埃隆·马斯克制定的价值数十亿美元的薪酬方案，随后马斯克将公司迁至德克萨斯州并批评特拉华州法规限制过多[4] - 私募股权行业的游说以及部分知名公司的离开，共同推动了改革的政治支持[5][6] - 为留住企业，州政府强调其提供了清晰、可预测的公司治理规则和亲商环境，数据显示该州注册实体数量从2024年的210万家增长至去年的220万家[5][7] 引发诉讼的具体案例：Clearway Energy - 法律合宪性受到质疑，源于2025年5月针对Clearway Energy Group LLC提起的诉讼，该公司是由TotalEnergies SE和一家现属贝莱德的基础设施投资业务运营的合资企业[8] - 原告Clearway Energy Inc.的股东指控，该公司在2024年4月与控股股东CEG进行的一项存在利益冲突的爱达荷州风电项目交易中支付过高，金额达1.17亿美元[8][9] - 股东律师主张，因其行为发生在法律通过之前，故改革不应适用于本案；并称该法律修订违宪，因其剥夺了衡平法院法官在涉及控股股东交易的特定违反受托责任案件中判给“衡平救济”或“损害赔偿”的权力[10] 案件各方的法律论点 - 原告股东指控交易不公，理由是批准交易的大多数董事是“双重受托人”，他们要么为CEG工作，要么为合资企业的所有者工作，且交易未获大多数少数股东批准[9] - Clearway Energy辩称，交易由“无利害关系董事”委员会“善意”且“非重大过失”地批准，应受到新立法保护，免于严格审查[11] - Clearway Energy方面认为，法律改革并未“消灭受托责任索赔”，而是“规定了裁决这些索赔的框架”，因此符合宪法[11]