融资方案概要 - SATO Technologies Corp. 宣布进行一项非经纪私募配售，目标募集总收益最高达 130 万加元 [1] 融资结构细节 - 融资方案由两部分组成：第一部分是发行最多 14,901,960 个“单位”，每个单位价格 0.06375 加元，预计募集最高 95 万加元；第二部分是发行最多 350 个“可转换债券单位”，预计募集最高 35 万加元 [1] - 每个“单位”包含一股普通股和一份普通股认股权证 [2] - 每份认股权证赋予持有人在发行后第一年内以每股 0.085 加元的价格，之后以每股 0.10 加元的价格购买一股普通股，认股权证有效期为发行之日起五年 [2] - 每个“可转换债券单位”包含本金为 1000 加元的无担保可转换债券和可分离的认股权证，认股权证数量等于债券全部转换后可发行的普通股数量 [3] - 可转换债券年利率为 15%，按季度支付，持有人可选择现金或普通股支付，债券期限为发行之日起三年 [3] - 债券持有人可在发行后第一年内以每股 0.085 加元的转换价，之后直至到期日以每股 0.10 加元的转换价，将债券转换为公司普通股 [3] - 可分离的认股权证允许持有人在发行之日起三年内，以每股 0.10 加元的价格购买一股普通股 [4] 资金用途 - 本次私募的净收益将用于营运资金及一般公司用途 [5] - 根据其资本管理策略，公司计划优先使用其加密货币挖矿业务产生的收入和现有现金流来满足持续运营需求，而本次募资所得将用于补充此类资金并支持管理层认为合适的更广泛的公司目标 [5] - 公司对所述资金用途的分配、时间和优先顺序拥有完全自主决定权 [5] 发行与监管安排 - 本次配售的证券将通过私募方式发行，在加拿大各省及地区依据适用的招股说明书豁免条款发行，在美国依据《1933年美国证券法》修订版 Regulation D 下的 Rule 506(b) 条款向合格投资者发行，在其他司法管辖区依据适用法律以私募方式进行，无需招股说明书或注册文件 [6] - 根据适用的证券法，本次发行下的所有证券在加拿大将有四个月的禁售期 [6] - 公司内部人士可能参与本次配售，若参与，公司将依据 MI 61-101 第 5.5(a) 和 5.7(1)(a) 节的规定，豁免正式估值和少数股东批准要求，前提是发行给内部人士的证券公允市场价值（或为此支付的代价）不超过公司市值的 25% [7] - 本次发行仍需获得所有必要的监管及其他批准，包括多伦多证券交易所创业板的批准，公司计划在获得多伦多证券交易所创业板有条件批准后尽快完成发行 [8] 债务清偿安排 - 截至2026年2月28日，公司根据一份咨询协议欠某一债权人 25,000 美元（约合 34,105 加元） [9] - 公司选择通过发行 534,980 个“单位”来清偿该债务，其条款与本次配售中发行的单位相同 [9] - 通过发行单位清偿债务仍需获得多伦多证券交易所创业板的批准，所发行的单位将根据适用的证券法，自发行之日起面临四个月零一天的法定禁售期 [9] - 该债权人为公司的非关联方，因此此次发行单位清偿债务不会导致产生新的内部人士或控制人 [9] 公司背景信息 - SATO 成立于 2017 年，是一家公开上市公司，提供高效算力 [11] - 公司目前运营一个专门为比特币挖矿提供算力的数据中心，但可能寻求扩展或增加额外的数据中心，以提供比特币挖矿、高性能计算和人工智能领域的算力 [11] - 公司在多伦多证券交易所创业板和美国 OTCQB 市场上市 [11]