公司融资公告 - Psyched Wellness Ltd. 宣布与 Gotham Green Fund 达成非约束性条款备忘录 计划通过非经纪私募配售筹集总额最高达 1,719,306.94 加元资金 配售将分为两批进行 每批最高 859,653.47 加元 [1] - 此次配售由 Gotham Green 主导 并可能包括其关联方和/或共同投资者组成的投资团 [1] - 配售所得净款计划用于营运资金或加拿大证券交易所政策允许的其他用途 [8] 配售具体条款 - 配售内容包括以每股 0.0101 加元的价格发行普通股 以及以每份 0.005 加元的价格发行认股权证 [2] - 每份认股权证赋予持有人在权证到期日（相关截止日期后六十个月）或之前 以每股 0.0051 加元的价格购买一股额外普通股的权利 [2] - 公司已获得加拿大证券交易所批准 以低于 0.05 加元的价格发行证券 因为配售价高于截至2026年3月10日的20个交易日成交量加权平均交易价 [3] - 所有根据配售发行的证券将受到自相关截止日期起四个月零一天的持有期限制 以及根据美国证券法要求的适用图例限制 [6] 配售流程与条件 - 第一批配售计划于2026年3月18日左右完成 总收益为 859,653.47 加元 [5] - 第二批配售最高可达 859,653.47 加元 但投资团没有义务资助第二批 并可自行决定全部、部分或不完成第二批 且第二批完成需满足投资团尽职调查满意的条件 [5] - 配售的完成受限于惯例成交条件 包括获得加拿大证券交易所的批准 [8] 投资者权利协议 - 公司预计在第一批配售截止日左右与投资团签订投资者权利协议 [9] - 根据该协议 公司一名现任独立董事将在第一批配售截止日生效时辞职 此后投资团有权提名两名董事加入董事会 并有权再提名两名独立董事 [9] - 在任命投资者提名的独立董事后 董事会成员将不超过七人 且根据加拿大证券交易所政策 多数成员保持独立 [9] - 协议授予投资团为期十八个月的优先拒绝权 范围涵盖公司任何提议的股权、债务或可转换融资 或其他资本筹集交易 [10] 关联方交易 - 由于投资团共同控制公司超过10%的流通普通股 此次配售构成关联方交易 [11] - 公司依据相关条款豁免了正式估值和少数股东批准的要求 因为公司证券未在指定证券交易所上市 配售证券的公允市场价值和对价均未超过 2,500,000 加元 且所有独立董事均已批准此次配售 [12] 债转股交易 - 公司同意通过发行总计 60,968,317 股普通股（每股认定价格为 0.0101 加元）来清偿欠 Zerkalo, LLC 的 450,000 美元债务（约合 615,780 加元） [13] - 该债务是公司根据2024年4月1日的主服务协议 应付给 Zerkalo 的与产品开发、营销、分销和供应链相关的咨询服务费用 [14] - 债转股交易的完成受限于惯例成交条件 包括获得加拿大证券交易所的批准 所发行的普通股将根据适用证券法和加拿大证券交易所政策 受到自发行之日起四个月零一天的持有期限制 [15] 公司业务概览 - Psyched Wellness 是一家总部位于加拿大的健康补充剂公司 致力于分销蘑菇衍生产品及相关消费包装产品 [16] - 公司的目标是创造优质的蘑菇衍生产品 有潜力在新兴的功能性食品类别中成为北美领先品牌 [16]