交易概述 - Crescita Therapeutics Inc 宣布与 ClinActiv Holdings Inc 达成最终协议，后者将以全现金交易收购 Crescita 全部已发行和流通的普通股 [1] - 目标收购价格为每股 0.80 加元，该价格可根据交割时公司的净营运资本余额进行上下调整，但每股最低收购价格保证为 0.75 加元 [1] - 该目标收购价较 Crescita 在多伦多证券交易所截至 2026 年 3 月 13 日（宣布交易前的最后一个交易日）的五个交易日成交量加权平均价，存在约 74% 的显著溢价 [2] 交易支持与批准 - 公司董事会已一致推荐股东投票赞成该交易 [6] - 持有公司已发行股份约 33% 的某些重要股东、公司高级管理层及董事股东已签署投票和支持协议，同意投票支持该交易 [3] - 公司董事会的财务顾问 Bloom Burton Securities Inc 已提供公平意见，认为收购价格（包括最低收购价）从财务角度对公司股东是公平的 [4] 交易战略背景 - 公司独立董事会主席表示，经过对过去几年所有可用战略替代方案的仔细评估，董事会独立成员一致认为，该交易提供的流动性、溢价和价值确定性，是目前对股东最有利的机会 [5] - ClinActiv 的 CEO 表示，此次交易是 ClinActiv 通过跨境合作、战略伙伴关系和针对性收购来建立全球皮肤病学平台战略的重要第一步 [5] - ClinActiv 认为 Crescita 已建立了一个差异化的、完全一体化的平台，结合了深厚的皮肤病学专业知识以及成熟的商业护肤品和合同制造业务，这为未来的增长奠定了基础 [5] 交易条款与条件 - 交易将通过安大略省《商业公司法》第 182 条规定的法院批准法定安排计划实施，需要获得 (i) 所有股东所投票数的至少三分之二，以及 (ii) 排除特定关联方后股东所投票数的简单多数批准 [7] - 除股东批准外，交易还需获得法院批准并满足其他惯例条件，且公司需在交割时满足最低现金和净营运资本余额要求 [7] - 交易预计将于 2026 年第二季度完成，完成后 Crescita 的股票将从多伦多证券交易所退市，并申请不再成为加拿大证券法下的报告发行人 [8] 交易保护与重组安排 - 协议包含惯例交易保护条款，包括公司的非招揽承诺，以及董事会在出现更优提案时的“受托义务例外”条款，但 ClinActiv 有权匹配任何更优提案 [9] - 协议规定，若公司接受更优提案等特定情况，公司需支付 200 万加元的终止费；若购买方未能按要求完成交易等特定情况，购买方需支付 150 万美元的反向终止费 [9] - 交易不附带融资条件 [9] - 与协议签署同步，公司管理层与购买方达成一项协议，将在交易完成后进行重组，购买方将保留公司的商业护肤品和合同制造业务，而管理层将以公平交易条件收购购买方不希望保留的剩余业务 [10] - 董事会已审查并得出结论，认为该重组安排为交易下的公司股东带来了净收益 [10] 公司业务简介 - Crescita 是一家以增长为导向、创新驱动的加拿大商业皮肤病学公司，拥有内部研发和制造能力 [14] - 公司产品组合包括高质量、基于科学的非处方护肤品，以及一款处于商业阶段的处方产品 Pliaglis®，并拥有多项专有的透皮给药平台 [14] - ClinActiv 是一个全球皮肤病学和消费者健康平台，专注于建立科学驱动的产品和企业，旨在通过跨境合作等方式在北美、中国、欧洲等市场开发和扩展差异化产品与平台 [15]