交易概述 - Everybody Loves Languages Corp (ELL) 宣布就 ELL Ventures Ltd (EV) 提出的收购计划提供补充和修订披露，并将年度股东大会暨特别会议重新安排至 2026年3月26日 举行 [1] - 会议将审议并通过一项决议，批准根据 2025年12月24日 签署的业务合并协议 (BCA) 与 EV 进行合并，该合并将导致除 EV 外的所有股东获得其 ELL 股份的现金对价 [1] - 公司已延长委托书截止时间，新的截止时间为会议召开前24小时，以给予股东更多时间审阅补充披露并提交或修改委托书 [2] 交易背景与过程 - 2025年5月10日，公司总裁兼首席执行官 Gali Bar-Ziv 及首席财务官 Khurram Qureshi 首次向董事会提议，可能通过一家新设公司 (即 EV) 以每股 0.07 加元的价格收购其不持有的所有已发行流通普通股 [4] - 鉴于该提议价格较近期历史交易价格有显著溢价，且交易涉及关联方，董事会独立成员决定成立由三位独立董事组成的独立委员会来审议该提案并聘请顾问 [4][5][6] - 独立委员会于 2025年5月27日 聘请 Fogler, Rubinoff LLP 作为其法律顾问 [7] - EV 于 2025年6月2日 向独立委员会致函，表示准备将报价提高至每股 0.075 加元 [9] - 独立委员会于 2025年6月27日 聘请 MNB Valuation Inc (MNB) 作为独立评估师，为公司准备正式估值 [11] - 经过谈判，EV 于 2025年10月30日 向公司提交意向书，将收购价格提高至每股 0.085 加元 [13] - 独立委员会于 2025年12月22日 审议并批准了 BCA，并一致建议董事会批准该交易 [25][26] - 公司于 2025年12月24日 宣布与 EV 签署 BCA [27] 公司估值分析 - MNB 的初步估值报告显示，在 2028年 PEP 合同续约与否两种情景下，公司的公允价值范围为 2,720,000 加元至 3,700,000 加元 [16] - 基于 35,642,524 股已发行流通股计算，上述估值范围对应每股价值约 0.076 至 0.104 加元 [16] - 初步估值未单独对公司的税务属性（包括约 21,858,000 加元的非资本亏损和约 2,361,101 加元的净资本亏损）进行估值，独立委员会认为在评估交易时，税务亏损并非重要考量因素 [17][19] - 独立委员会于 2026年1月21日 收到 MNB 的最终正式估值报告，估值基准日更新为 2025年11月6日，并依据公司截至 2025年9月30日 的财务报表进行了更新 [28] - 正式估值结论显示，公司的公允价值范围为 2,440,000 加元至 3,380,000 加元，对应每股价值约 0.068 至 0.095 加元 [28] - EV 提出的每股 0.085 加元的收购价位于正式估值范围的中部 [16][28] 交易理由与推荐 - 独立委员会认为，考虑到公司股票长期低迷的交易状况和极低的流动性，EV 的提议为股东提供了以显著溢价获得即时流动性的良机 [10][14] - 公司普通股在过去八年中价格在每股 0.10 加元左右波动，且通常低于该价格，过去三年经常低于每股 0.05 加元 [10] - 公司近期财务表现疲软：截至 2025年6月30日 和 2025年9月30日 的两个季度，收入较 2024年同期均略有下降；现金头寸从 2025年3月31日 的 2,243,277 加元减少至 2025年9月30日 的 1,986,040 加元 [23] - 独立委员会于 2025年12月22日 一致认定，该合并符合公司最佳利益，并且从财务角度对少数股东是公平的，并据此向董事会提出推荐 [30] - 在收到并审阅最终正式估值报告后，独立委员会确认其推荐意见未发生改变 [31] - ELL 董事会（除关联方股东未参与投票外）一致批准了合并条款，并继续一致推荐股东在会议上投票支持特别决议 [33] 交易条款与结构 - 交易结构为根据《安大略省商业公司法》进行的合并，对价为全现金 [29] - 交易须获得股东批准，特别决议不仅需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要少数股东（即除 EV 关联股东外的所有股东）所持表决权的简单多数通过 [24] - 交易中唯一的谈判重点是分手费，最终确定为 250,000 加元，独立委员会认为该金额不会阻碍其他潜在替代交易的出现 [29] - 用于支付部分赎回价款的信贷融资将在《合并章程》提交后，由 BMO 拨付给 EV 的法律顾问 Loopstra Nixon [36] 补充与更正披露 - 对通函中的部分陈述进行了澄清和更正，包括：正式估值报告并未就收购对价是否公平发表意见，MNB 仅担任估值师而非财务顾问，初步估值并非 MI 61-101 定义下的“先前估值”等 [34][35][36] - 确认除本次补充信息外，无其他可能影响股东投票决策的变更 [38] - 更正了 EV 关联方持有的股份数量为 3,087,562 股，这些股份将在少数股东批准投票中被排除 [37] 公司业务简介 - Everybody Loves Languages Corp 是一家教育科技公司，专注于语言学习娱乐化和内容开发，帮助教育工作者从传统教学向数字化学习转型 [39] - 公司通过两个业务部门提供线上和印刷解决方案：Everybody Loves Languages Inc 提供创新的 SaaS 在线学习解决方案；Lingo Learning Inc 是内容开发部门，在中国合作出版印刷版英语学习材料 [40] - 公司在拉丁美洲和中国市场拥有业务，并与主要的政府和行业组织建立了合作关系 [41]