交易概述 - 移动服务、数据和技术公司FingerMotion, Inc. (NASDAQ: FNGR) 已与内华达州公司Telforge, Inc.及其股东签署股份交换协议 [1] - Telforge是一家提供基于云端的语音、消息和统一通信解决方案的电信服务提供商 [1] 交易条款 - Telforge股东将以其持有的全部已发行股份，交换最多7,333,333股FingerMotion普通股 [2] - 交易完成后，公司将按比例向股东发行总计7,333,333股普通股 [2] - 其中2,333,333股为“交割股份”，将在交易完成时发放给股东 [2] - 剩余5,000,000股为“里程碑股份”，将存入第三方托管账户，并根据业绩目标达成情况分批释放 [2] - 业绩目标分为两个阶段：第一阶段为交易完成后三个月，第二阶段为交易完成后六个月 [2] - 若第一阶段累计收入加已锁定合同价值达到或超过2,500,000美元，股东将获得2,000,000股里程碑股份 [2] - 若第二阶段累计收入加已锁定合同价值达到或超过5,000,000美元，股东将获得3,000,000股里程碑股份 [2] - 未在适用阶段内达成的里程碑股份将自动作废并注销 [2] - 所有相关股份将依据《1933年证券法》注册豁免条款发行，并作为“限制性证券” [3] - 公司同意为这些股份提供注册权 [3] 战略意义 - 此次收购符合公司专注于地域扩张、选择性收购电信及基础设施技术、以及发展分析、移动性、企业数字化和智能基础设施解决方案的战略路线图 [4] - 收购Telforge将使公司能够通过其专有交换平台，每月管理并运行数千万分钟的电信、语音、短信和数据消息及通话 [5] - 交易完成后，公司预计能够在无需增加硬件和资本支出的情况下，实现规模化并显著提升年化收入 [5] - 此次收购将为公司补充基于美国的运营模式 [5] - Telforge的云端语音、消息和统一通信解决方案将扩大公司的整体服务组合，并提升其在更广泛地理市场服务客户的能力，作为公司结构内的互补性业务运营 [6] 公司背景 - FingerMotion是一家技术公司，核心能力在于中国的移动支付和充值平台解决方案 [7] - 公司计划通过有机方式快速增长用户基础，并发展成一个用户参与度高的生态系统 [7] - 公司的最终目标是服务超过10亿中国用户，并最终将该模式扩展到其他区域市场 [7]