2026年3月延期支付协议核心内容 - 南戈壁资源有限公司与其子公司作为担保人，于2026年3月23日与最大股东兼可转换债券持有人JD智行基金有限合伙签订了一项新的延期支付协议[2] - 根据协议，JDZF同意公司延期支付总额约1.681亿美元的款项，这些款项原定于2026年8月31日前、2026年5月19日、2026年11月19日及2027年2月15日前等多个日期到期[2] - 延期支付的具体构成包括：约1.405亿美元的2025年延期款项、约790万美元的2026年5月现金利息、约810万美元的2026年11月现金利息与约400万美元的实物支付利息，以及约760万美元的管理费[2] - 所有延期款项的最终支付截止日期被推迟至2027年8月31日[4] 延期协议的主要条款 - 协议生效需满足多项条件，包括获得多伦多证券交易所创业板的接受（如需）以及根据加拿大证券法和香港上市规则要求获得无利害关系股东的批准[3] - 作为延期支付可转换债券相关款项的对价，公司同意按未偿延期金额每年支付6.4% 的延期费[5] - 作为延期支付经修订及重述合作协定相关款项的对价，公司同意按未偿延期金额每年支付1.5% 的延期费[6] - 协议未设定固定的还款时间表，但要求公司尽最大努力偿还，并在协议生效日至延期日期间每月向JDZF更新财务状况并商讨还款事宜[7] - 在延期款项完全清偿前，公司若提议任命、更换或终止首席执行官、首席财务官等关键高管，需事先咨询并获得JDZF的书面同意[8] - 若发生违约事件，JDZF有权立即追索所有款项并采取补救措施[9] 延期费用定价依据 - 延期费用是在公平交易基础上确定的，参考了过往延期协议中相同的费率，即可转换债券相关延期年费率为6.4%，合作协定相关延期年费率为1.5%[11] - 参考了集团过去五年从独立第三方获得融资的较高融资成本，利率范围通常在10% 至16.8% 之间[12] - 参考了行业同行及类似行业上市公司的融资成本，其年利率范围在3% 至13.3% 之间，与本次延期费用范围相似[12] 协议各方的背景信息 - 南戈壁集团是一家综合性的煤炭开采、开发和贸易公司，其全资子公司分别在新加坡和蒙古注册，主要从事投资控股及蒙古的煤炭开采与勘探业务[13] - JDZF是一家在开曼群岛成立的豁免有限合伙基金，主要从事投资控股活动，其有限合伙人和普通合伙人的最终实益拥有人分别是安勇先生和朱崇林女士[14] - 朱崇林女士自2022年9月8日起担任公司执行董事兼财务高级副总裁，并于2024年2月2日被任命为公司首席财务官[14] 董事会审议与协议效益 - 董事会（除利害关系董事外）认为，尽管此次交易不属于集团日常业务范围，但其条款是在正常商业条件下达成的，对集团公平合理，且符合公司及全体股东的利益[16][17] - 董事会评估认为，此次延期支付以合理的商业条款提供，旨在改善公司的财务状况，增强其持续经营能力，并为公司提供财务灵活性以寻求额外资本或进行战略债务重组[15] 股东批准与监管要求 - 根据加拿大证券法，由于JDZF持有公司超过10% 的投票权，本次协议构成关联交易，需要获得无利害关系股东的批准[19] - 截至公告日，JDZF实益拥有85,714,194股普通股，约占已发行股份的28.87%，这些股份将在批准本次协议的投票中被排除[20] - 根据香港上市规则，由于JDZF是持有约28.87% 股份的主要股东，本次协议构成关连交易[22] - 该交易单独计算时，相关比率超过5% 但低于25%，属于须予披露的关连交易，但可豁免通函及独立股东批准的要求[23] - 然而，由于与2025年3月的类似交易在12个月内发生且性质相似，需合并计算，合并后相关比率仍超过5% 但低于25%，因此本次协议在合并基础上仍需遵守通函及独立股东批准的规定[24][25][26] - 公司将在即将举行的股东周年大会上提呈决议案，供独立股东审议批准本次协议[26] - 公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事会委员会，并拟聘请独立财务顾问，就本次交易向独立股东提供建议[29] 公司业务概览 - 南戈壁在香港联交所和加拿大多伦多证券交易所创业板上市，拥有并运营位于蒙古的旗舰敖包特陶勒盖煤矿，并在蒙古南戈壁地区持有其他冶金煤和动力煤矿床的采矿许可证[33] - 公司向中国客户生产和销售煤炭[33]