交易概述 - Cora Capital Corp 将通过一系列步骤收购 Tiger Financial Corporation 的全部已发行和流通证券 交易预计于2026年6月15日左右完成 [1][4] - 交易完成后 Tiger 将成为 Cora 的全资子公司 合并后的实体计划申请在加拿大证券交易所上市 股票代码为“BANQ” [1][4][19] - 作为交易完成的条件 Cora 计划完成一项最高达700万份特别认股权证的同步私募融资 由于投资者兴趣浓厚融资规模已扩大至350万加元 [9] 交易条款与股权结构 - Tiger 的股东将获得2850万股 Cora 普通股 占合并后公司已发行和流通普通股的54.3% [5] - 预计交易完成后 假设同步融资被全额认购 合并后公司将发行和流通约5250万股普通股 [21] - 所有由Tiger股东获得的2850万股股份以及Cora原有的1200万股种子股 将受到为期36个月的分阶段托管 [6] - 此外 Tiger 股东还有权获得总计850万股合并后公司的认股权证 这些权证将在满足特定的收入、商户安装和区域扩张里程碑后归属并行权 [14][15] 融资活动 - Cora 已于2025年11月完成一项私募融资 发行了460万份特别认股权证 每份价格为0.275加元 总收益为126.5万加元 这些权证已转换为460万股Cora普通股 将在交易完成时自由流通 [7] - Cora 已向 Tiger 提供了总额为75万美元的有担保过桥贷款 该贷款无息 预计将在交易完成时转换为 Tiger 的股份 [8] - 同步融资的每份特别认股权证发行价为0.50加元 每份权证将自动转换为一个单位 每个单位包含一股Cora普通股和半份认股权证 每份完整认股权证可在交易完成后24个月内以每股1.25加元的价格行权购买一股合并后公司股票 [10][11] - 同步融资的净收益计划用于完成交易、实施Tiger的业务计划以及用作一般营运资金 [12] - 预计合并后公司可能向某些中介支付相当于总收益7%的现金作为中介费 并发行相当于同步融资中售出单位数量7%的中介认股权证 [13] 公司业务与战略 - Tiger Financial 是一家位于波多黎各的金融科技和数字银行公司 为东南亚高增长市场的中小企业构建人工智能驱动的金融基础设施 [2] - 通过其子公司 Vietpay Technology Company Corporation Tiger已在越南建立据点 并计划向泰国、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、柬埔寨和缅甸进行区域扩张 目标市场是超过6200万家中小企业 [2] - 公司的战略核心是结合技术、执行力和与当地持牌银行的合作伙伴关系 以支持长期增长并扩大在这些新兴市场获得金融服务的机会 [2] - Cora 的CEO表示 Tiger 的CEO Ben Aissa 拥有超过20年的国际经验 曾成功建立、扩展并退出了其他市场的科技企业 公司期待与其团队合作 将Tiger发展成为东南亚支付处理行业的变革性领导者 [3] - Tiger 的CEO表示 在CSE上市将有助于公司扩大规模、加强其人工智能驱动的数字银行平台并拓展新市场 [4] 管理层与公司治理 - 交易完成后 合并后公司的董事会预计将由五人组成 包括Tiger的CEO Ben Aissa 担任董事长 Cora的CEO Robert Kiesman 担任首席独立董事 Cora提名的另一名董事 Tiger提名的Geoff Pritchard 以及交易完成后Tiger有权任命的一名额外董事 [24] - 高级管理人员包括 Ben Aissa 担任CEO Darren Prins 担任CFO Rob Crocker 担任资本市场副总裁 Sarah Morbey 担任公司秘书 [25] - Ben Aissa 拥有超过20年的金融科技、数字银行和金融创新经验 曾成功创立并出售了EPAY Systems和QPAY等金融科技公司 [26][27] - Robert Kiesman 是Cora的CEO 曾在温哥华的Stikeman Elliott律师事务所专攻证券法和并购业务 并拥有多年上市公司董事和高管经验 [28] - 其他董事会成员和高管也均在资本市场、金融、会计和公司治理领域拥有丰富经验 [29][30][31][32][33] 其他交易条件与安排 - 交易协议规定 任何一方不得就类似交易招揽或与其他实体谈判 如果Tiger终止协议 在符合某些例外情况下 需向Cora支付200万加元的分手费 [17] - 交易完成受多项条件约束 包括同步融资完成、Cora子公司与Tiger合并、未发生重大不利变化、完成IFRS审计、修订Tiger的某些协议、制定商业计划以及获得所有必要的监管和交易所批准等 [18] - Cora计划为合并后公司采纳一项常规的10%滚动股票期权计划 预计在交易完成时 Ben Aissa 将被授予100万份股票期权 行权价与同步融资的特别认股权证价格相同 [22] - 根据协议 合并后公司将向KO Capital Holdings Corp发行40万股股份作为中介费股份 [16]