交易概述 - Birchtree Investments Ltd 已签署最终协议 计划收购 Digital Motion Corporation 100%的股权 [1] - 交易对价为2000万美元 约合2741.2万加元 将通过发行至多1.3706亿股Birchtree股票进行结算 每股认定价格为0.20加元 [6] - 交易完成后 Digital Motion的两位创始人将各自获得57,255,890股Birchtree股票 合计占交易完成后已发行及流通股本的20.75% [6] 收购标的业务介绍 - Digital Motion是一家专注于Web3产品创新的公司 旨在将先进的金融科技应用于资本形成、信贷基础设施和现实世界资产领域 [2] - 公司通过Mayflower和Starbase等平台 致力于连接传统金融系统与快速发展的去中心化经济 [2] - 其基础设施旨在服务机构和零售市场 产品设计符合相应的监管框架 部分产品面向合格投资者 部分产品根据美国A条例等豁免注册规定构建 以允许更广泛的公众参与 [3] - 自2025年1月启动技术开发至2025年12月31日 公司已在产品开发、基础设施、战略合作、法律架构等方面部署了近66.5万美元 [3] 收购标的财务状况 - 截至2025年12月31日 Digital Motion拥有流动资产785,198美元 主要为现金及现金等价物 流动负债为140,787美元 主要为应付账款 [7] - 公司无长期债务 期间累计发生664,988美元的费用 主要为技术开发费用及其他专业费用 [7] - 自成立以来 Digital Motion累计融资135.1万美元 最近一轮融资后企业估值为2000万美元 [7] 交易结构与后续安排 - 收购将通过一家全资美国收购公司进行 卖方将获得Birchtree AcquisitionCo的无投票权普通股或Birchtree股票 [5] - 交易完成后 公司计划根据股权激励计划向Digital Motion的特定员工和顾问授予可认购总计约480万股Birchtree股票的期权 [8] - 公司预计将修订激励计划 以增加预留股份数量 适应未来的股权奖励授予 [9] - 交易完成后 Digital Motion将有权提名两名董事进入Birchtree董事会 预计两位创始人将被提名 [12] 交易完成条件 - 交易完成需满足多项惯例条件 包括获得所有必要的第三方、监管机构、交易所、董事会及股东批准 [10] - 公司需拥有不低于20万加元的净营运资本 其中包含根据2025年12月30日签署的条款书向Digital Motion支付的10万美元可退还预付款 [10] - 卖方需签署锁仓协议 自交易完成日起至少六个月内不得出售任何Birchtree股票 [10] - 交易完成没有最低融资条件 且不支付任何中介或经纪费用 [10] 其他相关信息 - 加拿大证券交易所的批准取决于公司提交新的2A表格上市说明书 以及因股权稀释和产生两位新的控制人而获得公司股东简单多数投票批准 [11] - Birchtree股票将继续在加拿大证券交易所停牌 直至上市说明书在公司SEDAR+档案中公开 [14] - 交易系按公平原则谈判 Birchtree董事会考虑了Digital Motion的RWA业务高增长潜力、其最近完成的公平融资以及独立财务顾问的建议等因素 [13]