交易公告 - 2026年4月2日，Dundee Sustainable Technologies Inc. 与 Dundee Corporation 宣布达成合并协议，由Dundee新成立的全资子公司收购所有Dundee未持有的已发行流通次级投票股 [1] - 收购对价为每股0.03加元现金，总交易价值约为44万加元，交易需获得股东批准并满足其他惯常交割条件 [1] 交易背景与动因 - 此次交易是继2025年DST更新后达成的，当时约2570万加元的贷款和可转换债券已于2025年5月15日到期，此次交易旨在解决DST的财务状况，包括截至公告日仍拖欠Dundee总计2370万加元的贷款 [2] - DST总裁兼首席执行官表示，该交易提供了有益的解决方案，避免了正式违约，为股东带来了一些价值，并支持了业务的长期稳定 [3] - Dundee总裁兼首席执行官表示，该交易是一个务实且具有前瞻性的解决方案，在替代方案有限的情况下维持了公司的持续经营，通过将DST完全内部化，可以简化运营和资本结构，为更可持续的未来定位 [3] 交易支持与批准情况 - DPM Metals Inc.、Inotel Inc. 以及公司所有高级管理层和董事已签订投票支持协议，同意投票支持该交易，他们合计持有约7.2%的次级投票股 [3] - 因此，在“少数股东中的大多数”投票中有资格投票的、持有约31.3%次级投票股的股东已同意投票支持该交易 [3] - 董事会根据特别委员会的全体一致建议以及财务和法律顾问的意见，全体一致认定该交易符合公司的最佳利益，并从财务角度对股东公平，建议股东在特别会议上投票赞成该交易 [5] 交易必要性分析 - 维持现状不可行并将导致破产：公司欠债权人超过2000万加元，包括自2025年5月15日起到期的Dundee贷款，公司持续需要额外资本来维持运营，Dundee已告知不愿延长贷款期限，也不打算继续为这家上市公司提供财务支持，特别委员会认为，鉴于公司目前的财务状况，没有可预见的场景能使公司作为持续经营主体继续运营并产生足够现金流来偿还债务，因此，维持现状不是可行的替代方案，若交易未完成，公司将不得不进行重组或破产程序，股东将无法获得任何价值 [6] - 缺乏替代交易方案：特别委员会自2019年成立以来进行的战略替代方案审查过程，包括在2022年聘请财务顾问探索潜在买家或融资伙伴的兴趣，并未产生任何可行结果，Dundee持有2,500,000股多重投票股和49,526,218股次级投票股，合计占公司已发行股本总投票权的83.6%，其表示鉴于公司当前财务状况和现状，该交易是目前唯一会考虑和支持的交易，每股0.03加元的对价是Dundee愿意提供的最高价格，鉴于公司当前状况，不太可能出现对股东提供更高价值的竞争性提案，且即使出现，也无法保证成功，特别是考虑到Dundee作为控股股东和重要债权人的地位 [6] - 提供即时流动性：财务顾问指出，次级投票股在加拿大证券交易所交易量有限，股东难以按市价变现投资，而交易对价全部以现金支付，为股东提供了即时流动性、价值确定性以及在交易的主要替代方案是破产或重组程序的情况下实现至少部分价值的机会 [6] - 独立公平意见：特别委员会已寻求并获得财务顾问的独立公平意见，认为从财务角度看，根据合并协议，股东（Dundee除外）将获得的交易对价是公平的 [6] 交易结构与机制 - 交易将根据《加拿大商业公司法》第181条以合并方式实施，合并后，股东将为其持有的每股次级投票股获得合并后新公司的一股可赎回优先股，随后该可赎回优先股将立即被新公司以每股0.03加元现金赎回 [7] - 交易须在特别会议上获得批准，批准条件包括：a) 亲自或委托代理人出席会议的多重投票股和次级投票股持有人所投总票数中至少66又2/3%的赞成票；b) 排除Dundee及其关联方等所持股份后，亲自或委托代理人出席会议的多重投票股和次级投票股持有人所投总票数中简单多数的赞成票，每股多重投票股拥有10票投票权，每股次级投票股拥有1票投票权 [9] 交易相关安排与后续步骤 - 合并协议包含公司方面的非招揽条款，并附有惯常的“信义义务例外”条款，在特定情况下，公司需支付最高25,000加元的终止费，购买方在特定情况下也需支付最高25,000加元的反向终止费 [10] - 交易预计于2026年上半年完成，交易完成后，公司将变为私有公司，并计划申请不再作为加拿大证券法下的报告发行人，并自愿从加拿大证券交易所退市 [11] 公司业务介绍 - Dundee Sustainable Technologies Inc. 致力于为矿业开发并商业化环境友好型技术，通过专利专有工艺，从矿化材料、精矿和尾矿中提取贵金属和贱金属，同时稳定砷等污染物 [14] - 公司已在多个国家为GlassLock Process™和CLEVR Process™申请、公布并获得了专利 [15] - Dundee Corporation 是一家在TSX上市的加拿大独立矿业控股公司，主要投资于矿产资源资产，旨在通过对全球矿业项目的战略投资来释放价值 [16]