交易概述 - AS PRFoods的子公司Saaremere Kala AS已签署协议，将其持有的Saare Kala Tootmine OÜ的100%股权及相关贷款债权出售给拉脱维亚公司Brīvais Vilnis A/S [1] - 交易已获得公司股东大会批准，但因买方融资延迟，双方于2026年4月23日签署了对原协议的修订及一份卖方票据协议 [1][2] - 由于此交易构成重大股权转让，根据纳斯达克塔林证券交易所规则，修订后的交易条款仍需获得公司股东大会批准 [3] 交易目的与背景 - 出售SKT股权符合公司于2025年4月批准的债务重组文件中的目标与原则，即公司在约定的3年重组期内采取合理步骤出售其核心资产，并将出售所得在重组文件指定的债权人及公司之间进行分配 [4] - 该交易不被视为关联方交易，公司董事会及监事会成员在交易中无个人利益，交易完成后Timo Pärn将继续担任SKT的董事会成员 [5] 修订后的交易条款 - 交易完成的新增前提条件是：买方需向卖方支付20万欧元（其中10万欧元在签署修订协议时支付）；买方需向Maaelu Edendamise Sihtasutus提供50万欧元的担保，以解除AS PRFoods因SKT先前贷款而承担的担保责任 [6][7] - 交易完成日期由卖方在所有前提条件满足或被其豁免后设定 [6] - 股权及贷款债权的转让自卖方向SKT董事会发出出售通知时生效 [8] - 在买方履行完卖方票据协议下的义务后，卖方将促使PRF Collateral Agent OÜ申请注销或转移为SKT资产设立的抵押和商业质押 [9] 交易对价与支付安排 - 买方为获得SKT的100%股权及股东贷款债权，需支付总购买价款200万欧元；为获得库存贷款债权，需额外支付相当于贷款本金30万欧元的对价，即交易总对价为230万欧元 [11] - 双方签署了卖方票据协议，买方将以分期方式支付上述总额230万欧元的款项：20万欧元（根据修订协议支付）、30万欧元于2026年12月31日前支付、180万欧元于2027年5月30日前支付 [12][16] - 若卖方在2026年4月20日后向SKT提供了任何额外融资，该等资金将作为新增本金，需在2027年5月30日前偿还 [16] - 根据卖方票据协议，未偿还本金将产生8%的年利率，随本金分期支付 [13] - 为担保买方履行支付义务，买方股东将以其30%的注册资本向卖方设立股权质押 [14] 交易财务影响 - 根据SKT财务报表，此次股权出售的初始差价（收购价与售价之差）为679,878.95欧元，该金额将计入AS PRFoods 2025/2026财年的一次性非经常性收入 [15] - 该交易对AS PRFoods 2025/2026财年合并财务报表的初步影响是带来679,878.95欧元的非经常性收入，但对非合并报表的净影响是非经常性亏损2,309,845.08欧元，交易总影响将在公司2025/2026财年下半年中期报告中披露 [17] 目标公司SKT财务状况 - 截至公告日，SKT从卖方集团获得的库存贷款未偿还本金总额已增加10万欧元，现为30万欧元 [10] - 除上述股东贷款和库存贷款外，SKT还从卖方集团获得了总额为7.5万欧元的营运资金贷款，以及一笔来自Maaelu Edendamise Sihtasutus的贷款，其截至公告日的本金余额为364,467.23欧元，截至2025年4月22日的应计利息为2,349.19欧元 [19] - SKT还从买方获得了总额为163,224.72欧元的融资，该融资无息，需在2026年12月31日偿还 [19] - SKT未涉及任何可能严重影响其业务活动的诉讼或仲裁程序 [21] 股东大会安排 - 公司董事会提议股东在不召开会议的情况下通过决议，以批准修订后的交易条款 [24] - 有表决权的股东名册将以2026年4月24日营业结束时在纳斯达克CSD结算系统的记录为准，投票期为2026年4月24日至2026年5月15日23:59 [25] - 股东可通过电子邮件或邮寄纸质选票的方式进行投票，弃权将被视为反对该决议 [25][26][27] - 决议草案为：批准子公司Saaremere Kala AS向Brīvais Vilnis A/S转让SKT的100%股权及相关贷款债权，并批准买方根据卖方票据协议延期支付购买价款 [28][29]