文章核心观点 - 贝里全球集团（Berry Global Group）将剥离并合并其健康、卫生和特种业务部门的大部分业务与格拉特费尔特公司（Glatfelter），创建一家特种材料行业的上市领军企业，交易获双方董事会一致批准，预计2024年下半年完成 [1] 交易概述 - 贝里将剥离并合并其健康、卫生和特种业务部门的大部分业务（包括全球非织造布和薄膜业务）与格拉特费尔特，创建新的上市公司 [1] - 交易结构为反向莫里斯信托交易，对美国联邦所得税而言，对贝里、格拉特费尔特及其各自股东免税 [14] 新公司优势 - 新公司将成为特种材料行业全球领军者，服务全球终端市场的大型品牌所有者，具有长期增长动力 [2] - 结合了贝里的专有技术组合和格拉特费尔特的创新能力与可持续解决方案，提供互补产品套件，地理多元化程度高 [2] 对贝里的影响 - 交易完成后，贝里将专注于创新、可持续的全球包装解决方案，预计为股东带来更可预测的盈利增长 [4] - 保留健康、卫生和特种业务部门的剩余业务，包括胶带业务 [5] - 分离交易后，贝里过去十二个月（截至2023年12月30日）预计产生约102亿美元收入和18亿美元调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA） [7] - 将工程材料部门更名为柔性材料部门，展示该部门向高价值产品和解决方案的持续演变 [7] 对格拉特费尔特的影响 - 交易是公司战略的重要里程碑，结合贝里业务可实现规模效应，为未来增长提供平台 [8] - 可立即降低资产负债表杠杆，增加企业股权价值，提升信用状况 [8] 财务亮点 - 贝里的健康、卫生和特种业务部门的大部分业务与格拉特费尔特过去十二个月（贝里截至2023年12月，格拉特费尔特截至2023年9月）合并后预计产生约36亿美元收入和约4.55亿美元调整后息税折旧摊销前利润 [10] - 预计到第三年实现5000万美元成本协同效应和2500万美元合并备考调整 [10] 治理与管理 - 新公司将由贝里健康、卫生和特种业务部门总裁Curt Begle担任首席执行官，高级管理团队其他成员后续公布 [11] - 董事会最初由九名成员组成，其中六名由贝里指定，三名由格拉特费尔特指定，董事长由格拉特费尔特指定，具体董事后续公布 [13] 战略理由 - 打造特种材料行业的全球领先竞争对手 [14] - 拓宽基材、产品和终端市场组合，结合互补产品组合 [14] - 实现显著的地理多元化，覆盖所有主要市场 [14] - 扩大资源规模以推动创新，在全球范围内利用研发成果 [14] - 整合广泛的运营专业知识、深厚的行业知识和技术诀窍 [14] - 实现显著的协同效应，预计到交易完成后第三年实现5000万美元成本协同效应 [14] 交易细节 - 交易完成后，贝里股东将持有新公司90%的普通股，格拉特费尔特股东将持有剩余10% [14] - 贝里预计在交易完成时获得约10亿美元净现金收益，用于偿还现有债务，维持现有资本分配优先级 [15] - 新公司已获得花旗集团和富国银行的承诺融资，预计在交易完成时筹集永久债务融资，净杠杆率约为4.0倍，包括格拉特费尔特2029年到期的5亿美元4.75%高级票据 [16][17] - 交易预计在2024年下半年完成，需满足各种惯例成交条件，包括监管批准和格拉特费尔特股东批准，无需贝里股东投票 [18][19] - 交易完成前，格拉特费尔特将完成已发行和流通普通股的反向股票分割，分割比例后续确定 [20] 会议安排 - 贝里和格拉特费尔特管理层将于美国东部时间今天上午8:30举行联合电话会议/网络直播讨论交易，预计持续约30分钟 [21] - 美国东部时间今天上午10:00将举行单独电话会议讨论贝里2024财年第一季度财务业绩 [22] - 两次会议均将在公司网站进行网络直播，会议重播约在结束两小时后可通过相同链接获取 [22][24] 顾问信息 - 花旗环球金融有限公司和富国银行担任贝里的财务顾问，博钦律师事务所担任贝里的法律顾问 [25] - 摩根大通证券有限责任公司担任格拉特费尔特的财务顾问，凯寿律师事务所担任格拉特费尔特的法律顾问 [25] 公司介绍 - 贝里全球集团为全球客户提供创新包装解决方案，拥有超4万名全球员工，分布在250多个地点 [31][32] - 格拉特费尔特是全球领先的工程材料供应商，专注于创新和可持续发展，2022年营收15亿美元，全球约2980名员工 [32]