文章核心观点 - 艾伯维（ABBV）收购Cerevel Therapeutics（CERE）的交易对双方股东有利，虽交易尚在等待美国联邦贸易委员会（FTC）审查，但基于目前信息和历史交易获批率，该交易大概率在年底前完成，CERE股票存在短期套利机会，潜在涨幅超10% [2] 交易背景 - CERE由辉瑞（PFE）中枢神经系统（CNS）管线资产分拆而来，2020年7月29日，Perceptive Advisors用其ARYA II SPAC与贝恩资本以4.395亿美元收购这些资产并成立CERE，2023年12月6日，艾伯维宣布以每股45美元、总价约87亿美元收购CERE [2] - CERE专注CNS药物，主要资产包括用于精神分裂症的emraclidine、用于帕金森病的tavapadon和用于难治性癫痫的darigabat，其中emraclidine因百时美施贵宝（BMY）以140亿美元收购Karuna Therapeutics（KRTX）类似精神分裂症资产而成为交易主要价值驱动因素，tavapadon更新的试验结果降低了资产风险并为艾伯维增加潜在上行空间 [4] - 艾伯维现有CNS业务规模远小于其免疫学疗法（如修美乐Humira）、癌症药物和肉毒素相关资产，随着修美乐专利到期，生物类似药竞争加剧，艾伯维急需新收入来源，因此在去年冬天加速收购CERE、ImmunoGen和Landos Biopharma等公司 [5] CERE管线产品 - Emraclidine：是一种M4选择性正向别构调节剂（PAM），用于研究精神分裂症和阿尔茨海默病精神病，预计2024年下半年公布前两项2b期EMPOWER精神分裂症试验数据，第三项开放标签扩展（OLE）试验正在招募患者；该领域竞争激烈，艾伯维也有用于精神分裂症的Vraylar（cariprazine），2024年第一季度销售额6.94亿美元，FTC可能会仔细审查艾伯维在该疾病领域的未来营销计划 [6] - Tavapadon：是一种D1/D5选择性部分激动剂，作为帕金森病的潜在单药和辅助疗法正在开发中，有4项3期试验正在进行，TEMPO - 1和2预计2024年下半年公布结果，OLE TEMPO - 4正在招募患者；2024年4月18日，TEMPO - 3作为成人左旋多巴（LD）辅助疗法的顶线数据公布且结果积极，降低了tavapadon资产风险，可能促使FTC询问更多问题，但也有助于巩固交易 [6] - Darigabat：是一种α2/3/5选择性GABAA受体PAM，用于癫痫和恐慌症治疗，处于2a期临床（概念验证阶段），在公司近期报告中排名高于tavapadon，但在交易整体估值和FTC考虑中权重不大 [8] 财务状况 - CERE交易锁定最大上行价值为每股45美元，截至2024年3月底现金约10.65亿美元，对于有多资产处于后期试验的临床开发生物技术公司来说现金状况良好 [9] - 公司烧钱率约为每季度9690万美元，若独立运营现金至少可维持到2025年；若交易被FTC延迟或拒绝，公司有足够现金继续临床开发活动，若最终交易被拒，18个月后可能需筹集资金推出tavapadon并推进emraclidine进入3期试验，但届时可能有其他收购者以更高估值收购公司 [9] 同行交易对比 - 艾伯维以101亿美元收购ImmunoGen，于2024年2月12日提前完成，FTC未提出问题 [10] - 艾伯维以1.375亿美元预付款加最高7500万美元或有价值权（CVR）收购Landos Biopharma，于2024年5月23日完成，FTC未提出挑战 [10] - 百时美施贵宝以140亿美元收购KRTX，于2024年3月18日完成，KarXT与emraclidine在精神分裂症领域有竞争，该交易完成对CERE交易有积极影响，但FTC可能希望在批准CERE交易前解决特定问题 [10] - 辉瑞以430亿美元收购SeaGen，于2023年12月14日完成，FTC批准交易但要求辉瑞将Bavencio（avelumab）部分销售版税权利捐赠给美国癌症研究协会（AACR），2024年第一季度Bavencio销售额为1.86亿欧元 [10] - 安进（AMGN）以278亿美元收购Horizon Therapeutics，FTC挑战失败，FTC主要关注捆绑销售问题，安进最终同意不捆绑相关产品的同意令，交易于2023年10月6日完成 [10] 收购潜在影响 - 艾伯维过去利用市场准入合同阻止修美乐生物类似药竞争，FTC可能担心此次收购存在同样问题，可能要求艾伯维做出类似安进的公开承诺，最坏情况下可能要求剥离资产，但不太可能阻止交易完成 [11][12] - 艾伯维用于帕金森病的药物Duopa 2024年第一季度全球销售额1.15亿美元，给药方式特殊；ABBV - 951在欧盟已获批，但在美国因FDA对设备信息要求而未获批，不确定FDA未批准与CERE交易讨论是否有关，但预计不会阻止交易，必要时可剥离资产 [12] 风险因素 - FTC阻止交易：虽认为FTC无法律依据阻止收购，但FTC可能要求满足条件才允许交易进行，若起诉阻止交易，CERE股价可能下跌，但tavapadon和emraclidine后续试验结果若积极，CERE价值将显著增加，艾伯维可能会努力促成交易 [13] - 任一方退出交易：基于双方需求和高额终止罚款（2.83亿美元），认为不太可能发生；贝恩资本和辉瑞合计持有CERE 51.1%股份，贝恩希望交易进行以退出并获得流动性，辉瑞对CERE资产有优先购买权，且交易若成功辉瑞将获财务收益 [13] - 大型基金提前抛售：富达/FMR在交易完成前抛售股份，可能是因已获可观收益（自交易宣布前至少有60%以上涨幅），或投资规则要求降低风险和锁定收益；大型持有者抛售是CERE股价自交易宣布后未大幅上涨的原因之一 [13] 回报分析 - 虽通常不考虑潜在涨幅仅约10%的生物技术公司投资，但在类似套利情况且对资产临床数据和交易完成有信心时，会在被收购公司中少量持股，如赛诺菲收购Kadmon Corporation案例 [14] - CERE交易虽规模大且复杂，但收购方和目标公司都致力于完成交易并从中受益，贝恩资本、辉瑞和Perceptive Advisors合计持股比例高且利益一致，艾伯维急需此类交易并会尽力尽快完成 [14] 结论 - 预计未来2 - 3个月CERE股票有~10%的上行空间，若交易6个月完成也可接受；这种套利投资不适合所有人，但对于专注生物技术领域的投资者，多数宣布的交易最终会完成，该交易已进行6个月且无公开阻碍因素，因此愿意将2%的投资组合配置于CERE股票以获取潜在回报，若股价提前上涨实现大部分涨幅，可能会减持 [15]