交易概述 - 公司（宗申动力，001696）拟与隆鑫通用（603766）进行重大资产置换，拟置出摩托车发动机业务相关资产与负债（以重庆宗申发动机制造有限公司股权为核心），拟置入通用机械业务相关资产与负债（以重庆新隆鑫机电有限公司股权为核心）[1][2][4] - 交易作价差额将由一方向另一方以现金方式补足，不涉及发行股份，交易价格将以评估报告为基础协商确定[2][4][5] - 本次交易旨在解决公司与隆鑫通用自2024年12月后者实际控制人变更后产生的同业竞争问题，推动双方业务聚焦与专业化发展[4][12] 交易性质与状态 - 本次交易构成关联交易，因交易对方隆鑫通用与公司受同一实际控制人左宗申先生控制[2][5][6] - 根据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更[2][5][13] - 交易目前处于筹划阶段，交易方案需进一步论证协商，尚未签署意向协议，需履行必要的决策和审批程序[2][3][5] 交易对方与标的资产 - 交易对方隆鑫通用为上市公司，注册资本为2,053,541,850元，实际控制人为左宗申先生[5][6][8] - 拟置入资产核心为重庆新隆鑫机电有限公司100%股权，该公司成立于2025年4月1日，注册资本1,000万元，经营范围涵盖发电机及发电机组制造销售、农业机械、储能技术等[7][9] - 拟置出资产核心为重庆宗申发动机制造有限公司100%股权，该公司成立于2003年5月23日，注册资本74,371.02万元，主营摩托车发动机、电动机及零配件等[10][11] 交易影响与战略意义 - 交易完成后，公司将集中资源发展通用机械等具有技术优势和市场前景的核心业务，强化主营业务布局，优化资产与资源配置[12] - 本次交易符合公司战略发展方向，有利于解决同业竞争，实现业务清晰化、专业化发展，旨在提升公司长期核心竞争力[4][12]

赎回规模 - 公司拟赎回全部已发行的优先股 总规模为人民币200亿元 具体为2亿股 每股面值人民币100元 [1] 赎回价格 - 优先股的赎回价格为每股人民币104.37元 由优先股的票面金额100元/股加上当期应付股息4.37元/股构成 [2] 赎回时间与付款安排 - 赎回日期定于2026年3月9日 [3] - 公司将于2026年3月9日当天向优先股股东支付所持股票的票面金额及当期应付股息 [4] 赎回程序与授权 - 赎回权源于2014年第二次临时股东大会的授权 授权董事会在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜 [5] - 公司董事会已于2025年8月22日审议通过行使优先股赎回权的议案 [5] - 公司已获得国家金融监督管理总局对本次赎回无异议的批复 [5] 优先股基本信息 - 本次赎回的优先股简称“平银优01” 代码“140002” 于2016年3月非公开发行 [1] - 根据发行条款 自发行之日起5年后 经监管批准 公司有权赎回全部或部分本次优先股 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司于2026年2月13日成功召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了补选董事等全部提案，未出现否决或变更以往决议的情形 [2][3] - 股东会选举产生了新一届董事会成员，包括谢示、韦浩元、李可、莫振军4位非独立董事，以及郑玉坤、葛靖2位独立董事 [6][26] - 股东会结束后，公司于同日召开第十一届董事会2026年第三次临时会议，完成了董事长选举、董事会专门委员会补选及高级管理人员聘任等一系列关键人事安排 [10][25][26] 董事会及高级管理人员变动详情 - 公司董事长变更：因工作调整及实际控制人变更，李玉珺辞任董事长，董事会选举谢示为新任董事长，公司法定代表人亦将相应变更为谢示 [10][28] - 公司总裁及财务总监变更：李文全辞去总裁职务，王炳波辞去财务总监职务，董事会聘任李玉珺为公司总裁，聘任莫振军为公司财务总监 [17][19][34] - 其他关键职位聘任：董事会聘任周泽秋为内部审计负责人，聘任唐芳芳为证券事务代表 [21][22][36] 董事会专门委员会组成更新 - 战略委员会：补选谢示、郑玉坤为委员，谢示为召集人 [12] - 审计委员会：补选郑玉坤、李可为委员，郑玉坤为召集人 [13] - 提名委员会：补选葛靖为委员并担任召集人 [14] - 薪酬与考核委员会：补选葛靖、韦浩元为委员，蒙丽珍为召集人 [15] - 补选完成后，各专门委员会符合监管要求，独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人 [15] 离任人员情况及影响 - 多位原高级管理人员及顾问离任：包括原总裁李文全、原副总裁李玉琦、原财务总监王炳波、原证券事务代表周淼怀（仍任董事、副董事长等职），以及公司顾问李汉荣、李汉朝 [31][33][45] - 公司声明相关人员的辞任不会影响公司生产经营的正常运作，且与董事会无意见分歧 [31] - 离任人员持股情况：李文全持有30万股，李玉琦持有1000万股，程富亮持有57万股，王炳波持有5万股，李汉荣和李汉朝各持有1050万股，其股份变动将继续遵守相关监管规定 [33][46] 新任核心管理人员背景 - 新任董事长谢示：由董事会选举产生，其简历详见公司2026年1月29日相关公告 [10][27] - 新任总裁李玉珺：1981年出生，本科学历，曾担任公司董事长等职务，为公司原主要股东黑五类集团实际控制人家族成员，目前未持有公司股份 [38] - 新任财务总监莫振军：1983年出生，本科学历，拥有非执业注册会计师及法律职业资格，由新任控股股东广旅大健康集团提名，此前曾任广旅大健康集团总会计师等职，目前未持有公司股份 [40][41] 控制权变更相关承诺 - 根据2025年8月8日签署的《股份转让协议》，原主要股东李玉琦承诺，在股份过户后无条件放弃其持有的1000万股股份对应的表决权等非财产性权利 [32] - 同样根据上述协议，离任顾问李汉荣、李汉朝也作出了相关公开承诺 [46]

2026年1月房地产销售情况 - 公司2026年1月实现合同销售面积4.5万平方米，同比大幅减少45% [2] - 公司2026年1月实现合同销售金额5.9亿元，同比大幅减少53% [2] 2026年1月新增土地情况 - 2026年1月，公司无新增土地储备 [2] 2026年1月旅游综合业务情况 - 公司旗下文旅企业2026年1月合计接待游客554万人次，同比减少15% [3] - 游客接待量减少主要受春节假期时间点差异影响 [3] - 公司将聚焦春节节点，统筹资源打造多元节庆活动，引进非遗技艺、民俗体验等内容，以深度融合娱乐与民俗来丰富游客文化体验 [3]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买Leqee Group Limited 100%股份及乐麦信息技术（杭州）有限公司8.26%股权 [3] - 交易对方为CMC Lollipop Holdings Limited等16名以及刘楷、蒋莉莉等6名 [3] - 公司将向关联方广州智都投资控股集团有限公司及广州花都专精特新壹号股权投资合伙企业发行股份募集配套资金 [3] - 本次交易构成关联交易并预计构成重大资产重组但不构成重组上市 [3] 交易历史与进展 - 公司股票自2025年12月4日起停牌并于2025年12月18日复牌 [4] - 公司于2025年12月17日召开董事会审议通过交易相关议案并于次日披露交易预案 [4] - 自预案披露后公司及相关各方正积极推进工作但截至2026年2月13日尽职调查、审计、评估等工作尚未完成 [6] - 公司计划在相关工作完成后再次召开董事会审议并履行后续程序 [6][7]

2025年度经营业绩概览 - 公司2025年实现营业收入约39.82亿元人民币，较上年增长约10.92% [3] - 公司2025年实现归属于母公司所有者的净利润约2.32亿元人民币，较上年下降约59.42% [3] - 公司2025年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约1.43亿元人民币，较上年下降约69.29% [3] 报告期末财务状况 - 截至2025年12月31日，公司总资产约91.97亿元人民币，较年初增长约1.72% [4] - 截至2025年12月31日，归属于母公司的所有者权益约61.19亿元人民币，较年初增长约3.81% [4] - 截至2025年12月31日，归属于母公司所有者的每股净资产约7.43元，较年初增长约3.48% [4] 收入增长与毛利表现 - 2025年半导体行业景气度呈现结构性分化，下游应用需求差异显著 [5] - FPGA产品在有线无线通信、卫星通信、工业控制、人工智能及高可靠等领域应用良好，产品竞争力强，带动营收增长 [5] - 安全与识别芯片在RFID与传感芯片带动下整体营收实现小幅增长 [5] - 非挥发存储器市场竞争激烈，全年营收下降 [5] - MCU芯片因良好市场布局和稳定产品质量，在车规和白色家电市场出货较上年快速增长 [5] - 公司整体营业收入实现增长，毛利率保持稳定，毛利较上年同期增加约2.29亿元人民币 [5] 费用支出对净利润的影响 - 研发费用约为12.23亿元人民币，较上年同期增加约1.92亿元人民币，主要因公司持续加强多元供应体系建设、加大新工艺新产品开发力度，以及因部分资本化研发项目未达预期经济效益而进行撇销处理 [6][7] - 资产减值损失约为4.37亿元人民币，较上年同期增加约2.68亿元人民币，主要因部分战略备货产品下游需求结构变化导致计提存货跌价损失增加，以及部分无形资产项目未达预期收益计提减值 [7] - 其他收益约为1.43亿元人民币，较上年同期减少约0.91亿元人民币，主要因公司所确认的集成电路设计企业增值税加计抵减额以及研发专项政府补助减少 [7]

本激励计划预留授予的核心情况 - 公司于2026年2月3日确定预留授予日，向28名激励对象授予66万股限制性股票，授予价格为13.70元/股 [2] - 限制性股票已于2026年2月12日完成登记，公司总股本因此增加66万股 [4][11] - 本次授予收到认购款共计9,042,000.00元，将用于补充公司营运资金 [10][13] 激励计划的有效期与限售安排 - 本激励计划有效期自授予登记完成之日起最长不超过120个月 [6] - 激励对象获授的限制性股票设有24个月、36个月、48个月的限售期，限售期内不得转让、用于担保或偿还债务 [6] - 限售期满后，满足解除限售条件的激励对象可办理解除限售，未满足条件者所持股票将由公司按授予价格与回购时市场价格的孰低值回购注销 [6] 解除限售的业绩考核条件 - 解除限售需满足公司未发生特定负面情形、激励对象个人未发生特定负面情形、公司层面业绩考核达标以及激励对象个人绩效考核达标等四类条件 [7][8][9] - 公司层面业绩考核年度为2025至2027年，考核指标包括归母净利润、投入资本回报率及研发投入强度 [8] - 激励对象个人年度绩效考核结果决定其当期解除限售比例：90分及以上可解除100%，80-90分可解除80%，80分以下则取消当期解除限售份额 [9] 本次授予对公司股权结构及财务的影响 - 授予登记完成后，公司控股股东华润江中制药集团有限责任公司的持股比例由43.14%被动稀释至43.09%，公司控制权未发生变化 [12] - 公司根据相关企业会计准则确认股份支付成本，限制性股票的单位成本为授予日公允价值减去授予价格，该成本将在等待期内进行摊销 [14][15]

会议基本情况 - 中国平安保险（集团）股份有限公司于2026年2月13日召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议地点位于广东省深圳市龙华区龙华大道7280号平安（深圳）金融教育培训中心平安会堂 [2] - 会议由董事会召集，因董事长马明哲远程参会，经其提议并由过半数董事推举，会议由执行董事、总经理谢永林主持 [2] - 公司全部15名在任董事、5名在任监事及董事会秘书均列席了会议 [3] 议案审议与表决结果 - 本次临时股东会审议了一项非累积投票议案，即《关于修订〈公司章程〉的议案》 [4] - 该议案获得通过，表决结果为出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意 [4] - 本次会议无被否决的议案 [2] 公司章程修订与后续程序 - 本次通过的《公司章程》修订案尚须获得国家金融监督管理总局的核准后方可生效 [5] 会议合规性确认 - 本次会议由北京安杰世泽（深圳）律师事务所的徐敬霞、刘曼彤律师见证 [7] - 律师认为会议的召集、召开、出席人员资格及表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效 [7]

公司现金管理操作 - 公司于2026年1月19日使用闲置募集资金3,000.00万元人民币购买了“交通银行蕴通财富定期型结构性存款25天(挂钩汇率看涨)”产品 [4] - 截至公告披露日，该产品已赎回，本金和收益已及时归还至公司募集资金专户 [4] - 本次现金管理操作已取得收益，将提高资金使用效率并增加公司收益 [5] 公司现金管理授权与额度 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年8月13日审议通过，授权使用不超过22,500.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，额度有效期12个月，资金可循环滚动使用 [2] - 截至本公告披露日，公司尚未使用的募集资金现金管理额度为6,500.00万元人民币 [4] - 公司单日最高现金管理余额及使用期限均未超过董事会授权范围，且不存在产品逾期未收回的情况 [4] 投资产品与资金用途 - 公司进行现金管理的投资种类为结构性存款，属于安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资品种 [2][3] - 使用闲置募集资金进行现金管理的前提是确保募投项目正常实施和募集资金安全 [5] - 该操作不会影响公司募投项目的建设和主营业务的发展 [5]

核心事件概述 - 公司控股股东之一致行动人安徽祥源文化发展有限公司持有的61,000,000股公司股份被轮候冻结，占其所持股份的28.13%，占公司总股本的5.78% [2] - 本次轮候冻结源于安徽祥源与某金融机构的金融借款担保合同纠纷，由上海金融法院执行 [4] 控股股东及一致行动人股份冻结总览 - 截至公告日，公司实际控制人、控股股东祥源旅开及其一致行动人安徽祥源合计持有公司股份612,433,915股，占公司总股本的58.08% [2] - 上述股东合计持有的全部612,433,915股股份已被司法冻结，占其合计持股的100%，占公司总股本的58.08% [2] - 上述股东合计被轮候冻结的股份高达1,133,958,127股，占其合计持股的185.16%，占公司总股本的107.53% [2][3] - 上述股东合计有207,360,000股股份被司法冻结并质押，占其合计持股的33.86%，占公司总股本的19.66% [2] 公司经营与治理状况声明 - 公司确认其与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立 [3][5] - 公司确认控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情况 [3][5] - 公司表示各项经营活动和业务均正常开展 [5] 潜在影响评估 - 公司认为本次股份被冻结暂不会对公司的控制权、股权结构、公司治理等情况产生重大影响 [3][5] - 但公司指出，由于实际控制人、控股股东及其一致行动人股份累计被司法冻结及轮候冻结的比例较高，若后续涉及司法处置，可能存在影响公司控制权稳定性的风险 [3][5]