公司基本信息 - 1993年10月7日首次向社会公众发行人民币普通股9200万股，内资股2200万股于1994年3月24日上市，外资股7000万股于1994年4月29日上市[3][4] - 公司注册资本为人民币25.22487004亿元[7] - 公司发起人为上海自动化仪表公司，1993年12月认购股份数为1.58861亿股[17] - 公司股份总数为25.22487004亿股，其中人民币普通股23.93912273亿股，境内上市外资股1.28574731亿股[17] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[22] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内反向交易所得收益归公司所有[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[40] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额超规定需股东大会审议[37][38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会和监事会有相应反馈及通知时间要求[46][47] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，监事会不召集时可自行召集[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知[52] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告说明原因[53] - 股东大会拟讨论董监选举，通知中应充分披露候选人详细资料[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63][64] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[66] - 股东大会对关联交易事项决议，普通情况和特别事项有不同通过比例要求[70][71] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[62] - 股东大会通过派现等提案，公司将在结束后2个月内实施[75] - 股东大会就选举董监表决实行累积投票制[72] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[73] 董事会相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[78] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[80] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[82] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[82] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[86] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[87] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[88] - 部分人员不得担任独立董事[91] - 董事会由9至11名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[93][94] - 董事会每年至少召开两次会议，常规会议需提前10日书面通知全体董事和监事[98][99] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[99] - 临时董事会会议通知需在会议召开5日前发出，有多种通知方式[99] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[100] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，有相应会议举行和决议通过规则[102] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[106] - 董事会秘书负责多项事宜，由董事会委任，董事长提名[109][111][113] - 公司董事会可设立专门委员会，部分委员会中独立董事应占多数并担任召集人[115] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[118] - 董事会决定部分对外担保事项，需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[95] 其他组织相关 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[125] - 公司党组织领导班子成员为5 - 7人，设党委书记1人，党委副书记1 - 2人[125] - 公司设总裁等高级管理人员，总裁等任期3年，连聘可连任，部分人员由总裁提请董事会聘任或解聘[127][128][131][135] - 监事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[139] - 监事会由6名监事组成，职工代表比例不低于1/3[142] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[144] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度和季度财报[152] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转为股本时，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[155] - 股东大会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[155] - 现金分红有条件限制，满足条件时有不同分红比例要求，调整政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[158][159][161][162][164] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[169][170] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[170] 通知送达与公司变更 - 公司通知有不同送达日期规定[174] - 公司合并、分立、减资时，有通知债权人及公告要求，债权人有相应权利[178][179] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[183] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[185] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[183] - 清算组有通知债权人、公告及申报债权等相关规定，清理财产资不抵债应申请宣告破产，清算结束后应制作报告并申请注销登记[184][186] 控股股东与章程修订 - 控股股东定义[192] - 本次章程修订经公司股东大会批准之日起生效，原总经理等职权及义务由总裁等相应享有及承担[194]