董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[5] - 公司设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生[7] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略与发展、提名、薪酬与考核委员会[7] - 董事会负责制定各专门委员会工作规程[8] 独立董事职责 - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[19] - 特定事项需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[20] - 独立董事行使部分特别职权需经专门会议审议，全体独立董事过半数同意[21] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头[25] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内确定[27] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，担保等事项经出席会议三分之二以上董事同意[29] 审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等需提交董事会审议[30] - 公司提供担保需董事会审议并披露，经出席会议三分之二以上董事同意[34] - 公司提供财务资助经出席会议三分之二以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等需提交股东大会[34] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易需董事会审议[36] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需提供评估或审计报告并提交股东大会[37] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限为十年[45] - 董事连续两次未能出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会更换[50] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会[39] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[43] - 董事会会议表决方式为记名投票表决或举手表决，临时会议可通讯方式进行并决议[40] - 董事委托他人出席需在委托书中明确对事项的意见，不得无表决意向、全权或授权不明委托[42] - 与会董事表决后，董事会秘书收集表决票并在监督下统计，现场会议当场宣布结果，其他情况在下一工作日之前通知[44] - 监事可列席董事会会议并质询建议，总经理和未兼任董事的董事会秘书应列席[50] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员对决议内容保密[51] - 公司董事会应编制和审议定期报告，无法形成决议需披露原因、风险及独立董事意见[52]