（一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 8 月 20 日 证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 公告编号：2025-101 河南驰诚电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长 6.召开情况合法合规的说明： 本次股东会的召集、召开议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数 62,044,640 股，占公司有表决权股份总数的 72.6654%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 1,626,100 股，占公司有表决权股份总数的 1.9045%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况 1.公司在任董事 ...

法律意见书 河南良达律师事务所 关于河南驰诚电气股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 車师事务所 DA LAW FIRM 全国总部:中国·郑州· 七区 绿地滨湖国际城 1区 1号楼 16层 联系电话:0371-55623702 北京分所:中国·北京 朝阳区 高云中心 A座5层 联系电话:010-67739571 网址: http://liangdalaw.com 2025年8月 河南良达律师事务所 关于河南驰诚电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致河南驰诚电气股份有限公司: 河南驰诚电气股份有限公司(下称"公司")2025年第二次临 时股东会(下称"本次临时股东会")于2025年8月20日召开。河 南良达律师事务所(下称"本所")接受公司的委托,指派律师(下 称"本所律师")出席本次临时股东会,根据《中华人民共和国公司 法》(下称《公司法》)、《上市公司股东会规则(2025年修订)》 (下称《股东会规则》)以及《河南驰诚电气股份有限公司章程》(下 称《公司章程》)的规定,对本次临时股东会的召集和召开程序、出 席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行 ...

河南驰诚电气股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | 股东会的召集 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 20 | | 第六节 | 股东会的召开 22 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 25 | | 第五章 | 董事会 30 | | 第一节 | 董事的一般规定 30 | | 第二节 | 独立董事 35 | | 第三节 | 董事会 40 | | 第四节 | 董事会专门委员会 49 | | 第六章 | 高级管理人员 51 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 54 | | 第一节 | 财务会计制度 54 | | 第二节 | 利润分配 55 | | 第三节 | 内部审计 57 | | 第四节 ...

股份数据 - 公司总股本为85,384,000股[5] - 无限售条件股份34,760,895股，占比40.71%[4] - 有限售条件股份50,623,105股，占比59.29%[5] 解除限售情况 - 本次解除限售总额1,056,900股，占总股本1.2378%，8月15日可交易[2] - 胡雪芳解除436,800股，占0.5116%；郑秀华解除620,100股，占0.7262%[3] 其他情况 - 解除限售股东后续减持将信息披露[7] - 申请解除限售股东无未履约承诺及资金占用[9]

资金管理 - 公司拟使用不超4500万元闲置募集资金现金管理，可循环滚动[2] - 截至2025年8月5日，未到期现金管理产品余额2800万元[3] 理财投资 - 公司购买1000万元招商银行点金系列21天结构性存款，预计年化1.00%或1.40%[4][5] - 2025年8月7 - 28日委托招行买1000万元21天结构性存款，预计年化1.00%[11] - 2025年8月5 - 10月9日委托招行买300万元65天结构性存款，预计年化1.00%[11] - 2025年5 - 8月委托招行买2300万元92天结构性存款，预计年化2.00%，本金已收回[12] - 2025年7 - 10月委托招行买1500万元92天结构性存款，预计年化1.00%[13] - 2025年5月30日起委托信银理财买300万元现金管理型产品，预计年化1.85%[13] 过往理财 - 2025年3 - 7月收回招行15万元招赢日金69号理财，利率1.46%[14] - 2025年1 - 4月收回招行两笔共3000万元91天结构性存款，利率2.00%[14][15] - 2025年4月收回中行60万元中银理财，利率1.42%[15] 其他 - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元理财事项需披露[2] - 公司委托理财累计金额未超授权额度[6] - 招商银行业务确认单涉及金额1000万元[16]

现金管理计划 - 公司拟使用不超4500万元闲置募集资金现金管理，可循环滚动[2] 未到期余额 - 截至2025年8月5日，闲置募集资金买的现金管理产品未到期余额4100万元[3] 近期购买产品 - 2025年8月5 - 10月9日买招行点金系列65天结构性存款300万，年化1.00%[11] - 2025年7月28 - 10月买招行点金系列92天结构性存款1500万，年化1.00%[11] 过往购买产品 - 2025年3 - 7月买招银理财招赢日日金69号15万，年化1.46%，已收回本金[12] - 2025年5月30日起买信银理财日盈象天天利104号300万，年化1.85%[13] - 2025年5月6 - 8月6日买招行智汇系列92天结构性存款2300万，年化1.30%[13]

制度修订 - 2025年8月1日董事会通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，待股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议提前3日通知，紧急情况不限[7] - 半数以上独立董事出席方可举行会议[11] - 表决一人一票，方式有举手表决等[10] 参会要求 - 不能出席应书面委托他人[11] - 会议通知含时间等内容[8] 记录与意见 - 会议应制作记录并由独立董事签字[12] - 独立董事发表独立意见[13] 生效条件 - 制度经股东会通过生效，修改亦同[18]

信息披露制度修订 - 2025年8月1日第四届董事会第三次会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 定期报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[13] - 公司年度报告中的财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，拟送股或资本公积转增股本所依据的中期或季度报告财务报告也需审计，仅现金分红可免于审计[15] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性等有异议时应发表意见并陈述理由[16] - 公司财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露董事会专项说明、会计师事务所及注册会计师专项说明等文件[17] - 非标准审计意见涉及事项违反规定，公司应纠正并披露纠正后的财务会计资料等有关材料[18] - 定期报告存在差错或虚假记载需更正，应按规定及时披露，更正公告需明确具体更正内容等[19] - 年度报告需在会计年度结束之日起两个月内披露，若不能按时披露应在两个月内披露业绩快报[21] - 年度业绩预告需在会计年度结束之日起1个月内进行，满足净利润为负值等7种情形之一[21] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上时应进行年度业绩预告[21] - 扣除与主营业务无关业务收入等后的营业收入低于5000万元且相关利润指标孰低为负值时需年度业绩预告[21] - 业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[24] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现质押等情况需披露[28] - 公司应在董事会作出决议等时点后及时履行重大事件首次披露义务[29] - 公司筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展情况[29] - 公司履行首次披露义务需按规则披露重大事件起因等[30] - 公司自愿披露信息应遵守公平原则且发生重大变化需及时披露进展公告[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[37] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需披露[43] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需披露[43] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[58] - 限售股份解除限售前公司应按规定披露相关公告[64] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东，持股比例每增减5%应披露[59] - 公司出现停产等重大风险情形应及时披露[60] - 公司变更名称等事项应及时披露[62] - 公司订立重要合同等额外收益可能产生重大影响应披露[62] - 公司提供担保，被担保人债务到期后15个交易日未偿债等情况应披露[62] - 公司开展新业务、产品或项目有成果或失败、核心技术丧失优势需及时披露[65] - 持有公司5%以上股份股东等减持股份，首次卖出15个交易日前预披露，3个月内减持超1%需30个交易日前预披露[65] 信息披露管理 - 招股说明书等公告信息披露有关文件保管期限为10年[71] - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任[73] - 公司董事长等对临时报告信息披露真实性等承担主要责任，董事长等对财务报告承担主要责任[74] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[75] - 高级管理人员应书面定期或不定期向董事会报告公司经营情况[76] - 公司各部门等负责人发现符合披露标准信息应及时报告[77] - 信息披露义务人涉及公司股权变动等事项应及时告知公司董事会[77] - 因失职致公司信息披露违规，公司可处分责任人并要求赔偿[77] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[82] - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[83] - 公司财务信息披露前执行相关内部控制制度，审计部监督并报告[85][86] - 董事会办公室负责信息披露档案管理，董事会秘书保管资料原件[88] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[88] - 董事等接受采访调研前应知会董事会秘书并妥善安排[89] - 公司按北交所规定平台披露信息，其他媒体发布不早于规定平台[89] - 董事等在特定时点向董事会秘书报告未公开信息[90] - 董事会秘书审核未公开信息，确认披露后组织起草公告[90] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[93]

制度审议 - 2025年8月1日公司召开会议审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决7同意0反对0弃权，尚需股东会审议[2] 选聘主体与流程 - 提议聘请会计师事务所主体为审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事[7] - 审计委员会过半数同意选聘后拟定事务所报董事会审议[11] - 股东会通过后公司与事务所签一年期协议，可续聘[13] 审计相关规则 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估及监督报告[8] - 选聘关注事务所近3年执业质量及立案调查情况[9] - 审计费用重大变化应披露金额、原则、变化及原因[13] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[13] - 承担公开发行股票审计业务上市后连续执行不超两年[14] 信息安全与改聘 - 选聘加强事务所信息安全审查，合同明确责任要求[14] - 明确公司改聘会计师事务所六种情况[16] 其他规定 - 拟变更应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 规定审计委员会监督检查内容及违规处理方式[19] - 明确不再选聘严重违规事务所情形[19] - 事务所出具非无保留结论鉴证报告时董事会专项说明内容[20][21] - 选聘文件资料保存至少10年[21] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[25]

制度审议 - 2025年8月1日公司董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[2] 制度内容 - 制度适用于公司及其实际控制人等承诺人相关承诺行为[4] - 公开承诺应具体明确、具可操作性，符合法规要求[7] - 承诺事项含具体内容和履约时限[9] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特殊情况可申请[10][12] - 变更或豁免方案需经多环节审议[12] 违规界定与责任 - 未按承诺履行等情况视为违规[12] - 新实控人承接原实控人未履行承诺[12] - 股份非交易过户受让方遵守原股东承诺[13]