业绩数据 - 2021 - 2023年上半年四家设计院咨询业务营业收入分别为2397.19万元、2642.95万元、683.81万元[11] - 2021 - 2023年上半年剥离不动产转让设计院，广咨国际净资产收益率分别为14.13%、13.82%、6.71%，分别下降15.00、8.08、3.39个百分点[4][37] - 2021 - 2023年上半年未剥离不动产转让设计院，广咨国际净资产收益率分别为9.58%、9.39%、4.52%，分别下降19.55、12.51、5.58个百分点[5][38] - 2021 - 2023年上半年业务委托方式下，广咨国际净资产收益率分别为30.70%、23.05%、10.40%，分别增加1.57、1.15、0.30个百分点[7][39] - 2023年上半年四家设计院（剥离不动产）资产总额31546.81万元，归母所有者权益12251.05万元，营业收入15202.96万元，归母净利润 - 642.01万元[44] - 2022年四家设计院（剥离不动产）资产总额35183.64万元，归母所有者权益12893.06万元，营业收入40467.74万元，归母净利润 - 927.23万元[44] - 2021年四家设计院（剥离不动产）资产总额34423.79万元，归母所有者权益15099.55万元，营业收入44437.27万元，归母净利润17.41万元[44] - 2023年上半年广咨国际（承接咨询业务）营业收入23899.45万元，2022年为53004.86万元，2021年为46856.43万元[45] - 注入剥离不动产的四家设计院后，广咨国际2023年上半年归母净利润3331.66万元，下降16.16%，净资产收益率6.71%，减少3.39个百分点[47] - 承接四家设计院转让的咨询业务，广咨国际2023年上半年归母净利润4090.71万元，增长2.95%，净资产收益率10.40%，增加0.30个百分点[47] 企业经营 - 2021 - 2022年四家设计院经营业绩不佳，未达经营预期[20][52] - 华维设计2022年收入和净利润较2021年较大幅度下滑[20][52] - 设研院2020 - 2022年收入增长，但2022年净利润下滑[20][52] - 勘设股份2020 - 2022年净利润连续下滑[20][52] - 四家设计院技术咨询业务收入或毛利占广咨国际主营业务收入或毛利比例整体较低且逐年下降[23][57] 同业竞争解决 - 广东环保集团于2021年9月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》[18] - 变更后方案通过业务委托，签订《业务合作协议》解决同业竞争[27][60][61] - 《业务合作协议》为无固定限期合同，各方不得单方终止或解除[16][48] - 广东环保集团每半年需统筹四家设计院和广咨国际合同及履约情况并监督执行[49] 尽职调查问题 - 尽职调查发现四家设计院存在业绩下滑、不动产遗留问题、存量合同资产巨大等问题[27][60] 各方观点 - 保荐机构认为变更后承诺对上市公司及投资者利益保护效果不低于原承诺[55] - 广咨国际认为控股股东原承诺作出时审慎、可行[51] - 公司全体董事认为变更承诺合理，新方案兼顾解决同业竞争和保护中小股东利益[60] - 保荐机构认为公司董事履职尽责，承诺变更合理且方案可行[65]