董事会制度修订 - 公司董事会制度于2024年8月28日第三届董事会第十八次会议修订并审议通过，尚需提交2024年第二次临时股东大会审议[2] 董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中两名独立董事（一名为会计专业人士），设董事长一人[6] 审议事项 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[7] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应提请董事会审议[8] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议[8] - 上市公司提供财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] 董事长相关 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[10] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[31] 委员会设置 - 董事会设立战略等四个委员会，各委员会成员均为三名董事[10] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[12] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议等情形应召集临时董事会会议[12] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可提议召开董事会[14] - 董事会定期会议需提前十日发出书面通知，临时会议需提前三日[15] - 经全体董事书面同意，可缩短定期和临时董事会通知时间[16] 会议出席 - 董事会会议需有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席[19] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并报告[19] - 董事连续两次未出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议撤换[20] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行[22] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[23] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[24] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[26] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为10年[27] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[25] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[25] 董事会秘书 - 董事会秘书负责公司信息披露等多项职责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[28][29][30] - 董事会秘书辞职需提交书面报告，未完成工作移交且未披露相关公告，辞职报告在完成移交和披露公告后生效[30] 制度生效 - 本规则自股东大会批准之日起生效实施[33]