关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2024年8月28日经第三届董事会第十八次会议修订并审议通过，尚需提交2024年第二次临时股东大会审议[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是公司关联人[9] 关联交易审议标准 - 与关联人达成的关联交易（提供担保、受赠现金除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元，需经董事会审议通过后提交股东大会审议[16] - 为关联人提供担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] - 与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上，由董事会审议批准并及时披露[16] - 与关联法人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元，由董事会审议批准并及时披露[16] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场定价原则，无市场价格则按成本加成定价，两者皆无则按协议定价[13] 关联交易上报与跟踪 - 每一新会计年度第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并上报上一年度关联交易价格执行情况[14] - 公司财务部需跟踪关联交易产品市场价格及成本变动情况并报董事会备案[14] 关联交易审计与评估 - 与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值或市值2%以上，若交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，日常经营相关关联交易可免[17] 关联交易豁免情况 - 与关联方达成特定关联交易时可免予履行相关义务，如一方以现金认购另一方公开发行证券等九种情况[17] - 因公开招标等导致关联交易，可申请豁免履行相关义务[27] 日常关联交易审议 - 与关联人进行日常关联交易，首次发生按交易金额提交董事会或股东大会审议，协议无具体金额提交股东大会审议[19] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变定期报告披露，变化或续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[20] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计总金额提交审议，超预计金额重新提交审议[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[22] 关联交易表决程序 - 股东大会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，决议需非关联股东有表决权股份数半数以上通过[25][26] - 董事会应判断拟提交股东大会审议事项是否构成关联交易，构成则通知关联股东[25] - 董事会审查不需股东大会审议但需其审议的议案，关联交易方案应在会议通知注明[29] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[29] 关联董事披露与回避程序 - 董事个人或其任职企业与公司有关联关系时应尽快向董事会披露[31] - 关联董事回避和表决程序包括主动申请回避等内容[30] 关联交易实施与变更 - 经股东大会批准的关联交易，董事会和经理层按决定组织实施[33] - 经董事会批准的关联交易，经理层按决定组织实施[33] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[33] 子公司关联交易规定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[35] 制度权限与生效 - 本制度修改和解释权归属公司董事会[36] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效[36]