发行股份情况 - 本次发行指募集配套资金部分股份发行，新增股份发行价格33.98元/股[8][9] - 新增股份上市数量88,287,227股，发行完成后公司股份数量819,893,213股[9] - 募集配套资金新增股份于2024年7月25日完成登记手续[9] - 发行股份购买资产定价基准日为2023年3月16日，发行价格经调整后为35.73元/股[23][24] - 发行股份购买资产发行股份总数量为142,129,270股[26] - 募集配套资金定价基准日为2024年7月9日，发行价格不低于32.54元/股，最终33.98元/股，与底价比率104.43%[66] - 本次拟发行股份数量不超92,194,222股，实际发行88,287,227股，超拟发行数量70%[67] 交易情况 - 公司向中航科工、航空工业集团发行股份购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权[14] - 发行股份购买资产交易价格（不含募集配套资金金额）为507,827.88万元[18] - 募集配套资金总额不超30亿元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%[19][30] - 中航科工拟认购2亿元，机载公司拟认购1亿元募集配套资金[19][32] - 补充流动资金或偿还债务使用募集资金10.00亿元，占比33.33%[19] - 重组交易对方取得的上市公司股份锁定期36个月，特定情况锁定期自动延长至少6个月[27] - 向中航科工、机载公司发行股份锁定期18个月，其他发行对象锁定期6个月[37][69] - 募集配套资金用于多项目及补充流动资金或偿还债务，补充流动资金、偿还债务比例未超发行股份购买资产交易对价的25%[39] - 募集配套资金投资项目合计投资总额30.60亿元，募集资金投资额30.00亿元[40] 标的资产情况 - 昌飞集团资产总额929,710.64万元，营业收入719,932.96万元，资产净额162,170.54万元[43] - 哈飞集团资产总额2,134,629.68万元，营业收入1,459,991.65万元，资产净额177,274.72万元[43] - 标的资产合计资产总额3,064,340.32万元，营业收入2,179,924.61万元，资产净额339,445.26万元[43] - 标的资产交易金额507,827.88万元，本次交易构成重大资产重组[43][44] 时间进程 - 2023年1月9日至2024年1月26日，完成决策及审批程序[49][50][51][52][54][55][56] - 2024年3月1日和3月12日，昌飞集团和哈飞集团100%股权分别过户至公司名下[60][61] - 截至2024年3月12日，公司增加股本142,129,270元，变更后累计注册资本实收金额为731,605,986元[62] - 2024年3月19日，公司完成发行股份购买资产的新增股份登记，新增142,129,270股，登记后股份总数731,605,986股[63] - 2024年7月16日，中金公司账户收到认购资金29.9999997346亿元[71] - 2024年7月17日，中直股份实际收到发行对象增加出资29.6699997546亿元[72] - 2024年7月25日，上市公司办理完毕新增股份登记，新增股份88287227股，登记后股份总数819893213股[73] 其他情况 - 本次交易构成关联交易，关联董事和股东已回避表决[45] - 本次交易不构成重组上市，控制权未变更[46] - 本次发行募集资金总额为29.9999997346亿元，扣除发行费用后净额为29.6826574212亿元[68] - 本次发行对象最终确定为14家，获配股份总数为88287227股，获配金额为29.9999997346亿元[69] - 本次发行实际募集资金净额为29.6826574212亿元，增加股本88287227元，增加资本公积28.7997851512亿元[72] - 本次交易实施过程中，不存在与已披露信息重大差异的情形[75] - 本次交易实施过程中，上市公司董监高未因交易更换，无资金资产被占用或提供担保情形[76] - 本次交易后续需办理工商登记变更、相关方继续履行协议承诺、持续履行信息披露义务[78] - 交易实施履行法定程序，符合相关法律法规要求[84] - 法律顾问认为交易方案符合相关规定，具备实施法定条件[85] - 交易相关协议生效并正常履行，后续实施无实质性法律障碍[86]