公司股份 - 公司注册资本646,115,826元，已发行股份数646,115,826股，设立时发行118,000,000股，面额股每股1元[2] - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[2] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[2] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[3] - 股东查阅信息或索取资料需提供持股证明，公司核实后提供[3] - 股东大会、董事会决议违法，股东有权请求法院认定无效[3] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法或章程决议，1年内未行使则消灭[4] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会对董高监违规致损行为诉讼[4] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[4] - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[6] 公司治理 - 股东大会修订为股东会，涉及283处[2] - 公司收购股份按规定情形需经三分之二以上董事出席的董事会决议[2] - 公司或子公司除员工持股计划外，不得对购股人提供资助[2] - 董事长辞任法定代表人，公司30日内确定新代表人[2] - 股东大会有权审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 股东大会可授权董事会对发行公司债券决议[5] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知并公告内容[6] 董事任职 - 因贪污等犯罪刑罚执行未满5年或被剥夺政治权利未满5年不能担任董事[7] - 对破产清算公司负有个人责任未满3年、对违法吊销执照公司负有个人责任未满3年不能担任董事[7] - 董事任期三年，可提前解除，届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数50%[8] - 独立董事需5年以上法律、经济等工作经验[9] - 直接或间接持股1%以上或前十名股东自然人及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会，由董事会提请撤换[10] - 独立董事连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会、报告工作、执行决议[11] - 董事会决定经营计划、投资方案，制订财务预算、决算方案[11] - 董事会在授权范围内决定对外投资、收购出售资产等事项[11] - 董事会提请聘请或更换会计师事务所[11] - 审计委员会成员3名以上，过半数成员不得任其他职务[12] - 董事会临时会议邮件通知5日、传真2日、电话1日，紧急可随时通知[12] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[13] 监事会职责 - 监事会由3名监事组成，主席和副主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[13] 利润分配 - 董事会提出利润分配预案，经审议后提交股东大会批准[13] - 董事会审议现金分红方案需全体董事过半数、1/2以上独立董事同意[13] - 拟分配现金红利总额与净利润之比低于30%需详细披露[14] - 现金分红政策调整议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14] 公司变更与清算 - 公司合并、分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，合并时债权人30或45日内可要求清偿或担保[14] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[15] - 修改章程或决议使公司存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[15] - 公司特定情形解散应15日内成立清算组[15] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[15] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产并移交事务[16] 其他定义 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于最近经审计净资产5％的关联交易，与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[11] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 实际控制人指非股东但能支配公司行为的人[16]