收购信息 - 成都蓉生拟以1.85亿美元收购中原瑞德100%股权，股权收购对价1.378亿美元，借款4720万美元[1][4][22] - 2024年8月30日公司董事会通过收购议案，无需提交股东大会审议[7] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，尚需履行付款及交割程序[2][8] 中原瑞德财务数据 - 截至2024年5月31日，股东全部权益账面价值4.643587亿元，评估价值11.26亿元[4] - 2024年5月31日，资产总额8.8886244224亿元，负债总额4.0287113563亿元，净资产4.8599130661亿元[13] - 2023年12月31日，资产总额9.4743184498亿元，负债总额12.225845253亿元，净资产 -2.7515268032亿元[13] - 2024年5月31日，营业收入2615.365445万元，净利润6959.222984万元[13] - 2023年，营业收入1.500134194亿元，净利润 -2.7429894311亿元[13] 中原瑞德其他情况 - 注册资本12.30607054亿元，拥有13个产品文号，在湖北有5家浆站，2023年采浆112.37吨[11][12] - 因毛利率低、管理费用高处于亏损[14] 评估情况 - 资产基础法评估股东全部权益价值为5.639634亿元，增值9960.47万元，增值率21.45%[15][16][17] - 市场法评估股东全部权益价值为11.26亿元，增值6.616413亿元，增值率142.48%[16][17] - 两种评估方法结果差异5.620366亿元，差异率99.66%[15] - 本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论，收购股权对价在评估结果基础上下调，交易价格合理[18] 交易安排 - 卖方将股东贷款本金6.8亿元和利息1014.3333万元转为股权，6901.4333万元计入实收资本，6.21129亿元计入资本公积[23] - 卖方及其关联方免除中原瑞德截至评估基准日全部应付款项2.07029715亿元[23] - 截至协议签署日，中原瑞德向卖方举借4720万美元无息新卖方股东贷款，用于偿还银行贷款本息3.3470592672亿元[23] - 收购标的股权对价1.378亿美元，交割时支付1.371亿美元，尾款70万美元在交割满六个月后首个工作日支付[24] - 买方应在协议签署日后三个工作日向监管账户存入新卖方股东贷款等值人民币[25] 交易条件与风险 - 若2024年6月1日至卖方交付文件日，中原瑞德及子公司累计亏损超1000万美元，视为重大不利变更[25] - 若卖方违反正常经营承诺未提供合规证明，中原瑞德将不进行市场监督管理局报送[27] - 交易交割条件为完成市场监督管理局登记和向政府机关报送工作[27] - 交割日为交割条件满足之日后的第二个工作日[28] - 逾期支付应付款项，按逾期款项的万分之一/每日支付利息[32] - 国有产权登记完成之日后二十日内未就补救措施协商一致，买方可督促卖方，卖方十日内未履行义务，买方在终止资金监管安排下可推进交割[32] - 本次交易资金源于成都蓉生自有资金，不影响公司现有主营业务，不损害股东利益[34] - 交易完成后中原瑞德成公司控股孙公司，设1名董事，经理和财务负责人由公司推荐人员担任[34] - 本次交易不会新增同业竞争、对外担保、委托理财情况[34] - 标的公司盈利能力可能波动，存在商誉减值风险，影响公司经营业绩[35] - 公司与标的公司在文化、制度等方面有差异，业务整合效果存在不确定性[37] - 标的公司下属恩施浆站未来可能搬迁，影响采浆稳定性及面临退租违约风险[37] 其他 - 《股权买卖协议》受中国法律管辖，争议提交上海国际仲裁中心仲裁[33]