公司基本信息 - 公司于1999年7月5日首次向社会公众发行5500万股人民币普通股，7月8日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为696,647,213元[8] - 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂，1992年12月14日认购1800万股[13] - 公司股份总数为696,647,213股普通股[13] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[19] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销[17] - 因合并、股东异议等情形收购股份，应6个月内转让或注销[17] - 因员工持股等情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[17] 股东权益与义务 - 持有公司股份5%以上股东，股票买卖6个月内收益归公司[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 董事人数不足五人或公司董事总数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[34] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[34] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[35] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集和主持股东大会[35] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[35] - 单独或者合并持有公司3%以上股份股东，有权向公司提出提案[38] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应2日内发补充通知[38] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[38] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[40] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[52] - 持有1％以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 关联交易事项决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数半数以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[54] - 单独或合并持有公司股份3%以上的股东可提名董事、监事候选人[56] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[58] 董事会相关 - 董事任期3年，独立董事任期不超6年[61] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[61] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[65] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露有关情况[65] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务1年内仍有效[66] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[69] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[71] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议批准[71] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议批准[71] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议批准[71] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后报股东大会审议[72] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后报股东大会审议[73] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，董事会审议后报股东大会审议[73] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，董事会审议后报股东大会审议[73] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，董事会审议后报股东大会审议[73] - 与关联自然人交易金额超30万元，关联交易需董事会审议批准[73] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，关联交易需董事会审议批准[73] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后报股东大会审议[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[76] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[79] 其他人员与事务 - 经理每届任期3年，连聘可以连任[87] - 监事每届任期3年，连选可以连任[94] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[96] - 监事会每6个月至少召开一次会议[98] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[100] - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束1个月内报送季度财报[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[104] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[104] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[104] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[105] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[105] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[105][111] - 最近3个会计年度现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[111] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数、1/2以上独立董事表决同意[108] - 监事会审议利润分配预案须全体监事过半数表决同意[108] - 股东大会审议利润分配预案须出席股东所持表决权的2/3以上通过[108] - 利润分配预案由出席股东大会股东或代理人所持1/2以上表决权通过[109] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[115][118] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[127] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[127] - 公司合并或分立，应在10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[123] - 公司减资，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[123] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[127] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内在指定报纸公告[128] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[128] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[137]